上海风语筑文化科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）对董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法
律、法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 买卖本公司股份行为的申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，
委托公司向中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息（包括姓名、职
务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予
以管理。
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第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其
持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2
个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意证券
交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 股份锁定
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报信息后，中国证券
登记结算有限责任公司将根据其所申报的数据资料，对第六条所涉及自然人身份
证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持股份登记
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为有限售条件的股份。
第十一条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时向证券交易所申报。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证
券登记结算有限责任公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股份买卖
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相
关风险。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且
尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持
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有及新增的本公司股份。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前30日起算，至公告前1日；；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、监事
和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例
的限制。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员本年度可以转让股份的额度，以
每自然年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的在证券交易所上市的公司股份为基数计算。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所有
本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
本年度可转让股份额度应相应变更。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
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其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务
代表控制的法人或其他组织；
（四）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
第五章 信息披露
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍
生品种的2个交易日内，通过公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指
定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
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出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向证券交易所申报，且不得进行以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
第二十八条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第二十四
条的规定执行。
第六章 责 任
第二十九条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高
级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查
其买卖本公司股票的披露情况。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
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第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及
相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和证券交易所的处分外，公司
还将视情况给予处分。
第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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