上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
上海风语筑文化科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2022 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）与关
联人之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权
《企业会计准则第 36 号——关联
人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
人披露》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的
关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。
第三条 公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
第五条 公司董事会秘书负责公司与关联人之间的资金往来及关联交易事
项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。
第二章 关联人和关联交易
第六条 本制度所称的关联人，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括
关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。
本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影
响等方面进行实质性判断。
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
第七条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第一款（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成本条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的潜
在关联人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十
二个月内，将具有本制度第七条或第八条规定的情形之一的；
（二）在过去十二月个内，曾经具有本制度第七条或第八条规定的情形之一
的。
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
第十条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。
第十一条 对于公司与关联人达成的以下交易，可免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第十二条 公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，不视为关联
交易，免于履行本制度规定的决策和披露程序。
第三章 关联交易的原则
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：即公司所有关联交易都应当遵循国家的法律、行政法
规、国家统一的会计制度以及证券监管部门的有关监管规定；
（二）诚实信用原则：即公司关联交易的决策程序、实施过程以及信息披露
程序都必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；
（三）公平、公开、公正原则：即公司在关联交易过程中，应做到定价公正、
交易公平、操作公开，要符合一般的商业准则；
（四）书面协议原则：即公司与关联人就关联交易应当签订书面协议，以明
确交易双方各自的权利和义务，确保关联交易的公允性。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（五）关联人回避原则：即关联董事在公司董事会审议与其相关的关联交易
事项时，应当回避表决；关联股东在公司股东大会审议与其相关的关联交易事项
时，应当回避表决；
（六）互利互惠原则：即公司与关联人的关联交易应做到互惠互利，以切实
维护公司全体股东的利益；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时聘请专业评估师进行评估或独立财务顾问出具相应意见。
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
第十四条 公司与实际控制人、控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵
守如下规则：
（一）在公司与实际控制人、控股股东及其他关联人发生的经营性资金往来
中，应当严格限制关联人占用公司资金。
（二）公司不得为实际控制人、控股股东及其他关联人垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，公司也不得与关联人相互代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控
股股东及其他关联人使用：
委托贷款；
兑汇票；
（四）公司监事会应将关联人占用公司资金问题作为日常监督事项长期关注，
为此，监事会可以不定期地聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问题进
行专项审计。
（五）注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上
述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联人占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 关联交易价格的确定与管理
第十五条 本制度所称关联交易价格，是指公司及其控股子公司与公司关联
人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十六条 公司关联交易的定价原则：
（一）公司关联交易主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价，则按照成
本加成的方法定价；如果无法按照上述原则确定，则由双方协商确定价格；
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
（二）关联交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第十七条 公司关联交易的定价方法：
（一）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定商品或
劳务的价格或费率；
（二）成本加成价：以在交易商品或劳务成本的基础上加合理利润的方式确
定交易的价格或费率；
（三）协议价：由交易双方根据公平公正的原则协商确定交易价格或费率，
公司必须取得或者要求关联人提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为
公司签订该项关联交易协议的价格依据。
第十八条 关联交易价格的管理：
（一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
（二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、
友好协商的原则商定；
（三）公司财务部负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并及时将变动情况报告董事会；
（四）监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格的公允性出具独立意见。
第五章 关联交易的审批权限
第十九条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联人之间发生的交易金额低于 300 万元（人民币，下同），
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审议
批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议批准。
（二）公司与关联人之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（三）公司与关联人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由公司董
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议批准。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十一条 如果公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资
时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十九条的
规定；如果公司的出资额达到第十九条第（三）项规定，且所有出资方均以现金
出资，并按出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，则可以申请豁免适用提
交股东大会审议的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十九条的
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款的标准，适
用第十九条的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用第十九条的规定：
（一）与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权
控制关系的其他关联人）进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期
累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东
大会审议程序的交易事项。
公司已按照第十九条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范
围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第六章 关联交易的审议程序
第二十六条 对于应由董事会审议的关联交易，应当先由二分之一以上的
独立董事认可，并发表独立意见后，方可提交董事会审议。
第二十七条 公司的任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权
审核关联交易的价格和交易条件，必要时可要求进行评估和审计。监事会应当列
席审议关联交易事项的董事会和股东大会，并依照法律规定和公司章程履行监管
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
职责，对违反规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。
第二十八条 公司董事会审议本制度第十九条第（二）、（三）项的关联交
易事项时，应当由独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平
性发表独立意见。
除第二十条的规定外，公司股东大会对本制度第十九条第（三）项规定的
关联交易事项进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货等相关业
务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（本制度第三十四条所述与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），必要时还应聘
请独立财务顾问机构就该关联交易事项的合理性、公允性出具的独立财务顾问意
见。
公司关联交易事项未达到第十九条第（三）项款规定的标准，但中国证监
会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自
愿提交股东大会审议的，应当按照前款及第十九条第（三）项规定履行审议程序，
并适用有关审计或者评估的要求。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项，下列关联董事应当回避表决，
且不得代理其他董事行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的人士。
第三十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应在董事会就关联交易事项进行表决前主动提出回避申请；
否则，其他董事有权要求其回避。
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
事是否为关联董事，并决定其是否回避。
（三）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项。
（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和董事会议事规则的规定进
行表决。
第三十一条 股东大会审议关联交易事项，下列关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然
人的）
；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第三十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东大会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董
事会可以要求其回避，单独或合计持有 3%以上表决权的股东也可以临时向股东
大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东大会就关联交易事项进行表
决前作出；被董事会要求或被股东大会临时决议要求回避的股东认为董事会的要
求或股东大会临时决议违背公司章程及本制度相关规定的，可以在股东大会就关
联交易事项进行表决以后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响股东
大会已经作出的关联交易决议的有效性。
（二）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东大会临时决议来
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东大会就关
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
联交易事项进行表决前作出。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程及股东大会议事规则
的规定表决。
（四）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决。
第七章 关联交易的披露
第三十三条 公司股票在证券交易所上市后，达到以下标准的关联交易，
公司应当及时披露相关信息：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第三十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）至（十六）项所
列的与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应的审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方关联人订立书面协
议并及时披露根据协议涉及的交易金额适用本制度第十九条的规定提交公司审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（二）项规定处理。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关
规定。
（二）在公司审议通过的关联交易协议的执行过程中，如果协议的主要条款
未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
额适用本制度第十九条的规定提交公司审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额适用第十九条的规定提交公司审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十九条的规定
重新提交公司审议并披露，此时以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各
类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人
与公司的关联交易金额不合并计算。
公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
上海风语筑文化科技股份有限公司 关联交易管理制度
第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 附则
第三十八条 公司有关关联交易的决策记录、决议文件等资料，由公司董
事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第四十条 本制度未尽事宜，遵照国家相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触的，按照有关法律、法规和
公司章程的相关规定执行，并应及时修改本制度。
第四十一条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份（股
权），或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
第四十二条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及公司章程制
订，并由董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
首页
微信公众号
证券之星APP
