中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
及子公司 2022 年度申请综合授信额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自
动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对埃斯顿
及子公司 2022 年度申请综合授信及担保事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、拟申请的授信
（一）情况概述
为了满足公司及子公司2022年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠
道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信
额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总
余额不超过0.8亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承
兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇
衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具
体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协
议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需
要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同
等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理，全权代表公
司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴
现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责
任全部由公司承担。
相关议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，决议有效期自 2021 年年度股东大
会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会作出新的决议之日止。
（二）授信及担保明细
综合授信额度：
拟授信额度
序号 拟授信金融机构 授信期限
（单位：人民币万元）
合计 744,798
注：拟向金融机构申请的授信额度中，包含已披露的截至目前对外投资项目的并购贷款所需的授
信额度约合人民币 10.03 亿元。
综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买
方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司对于前述额度内的综
合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最
终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。
提供的担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，具
体如下：
担保额度
被担保方 截至 2022 年
预计担保额 占上市公 是否
公司持股 最近一期 4 月 27 日担
预计的被担保方 度（人民币万 司最近一 关联
比例 经审计资 保余额（人民
元） 期净资产 担保
产负债率 币万元）
比例
南京埃斯顿机器人工
程有限公司
南京埃斯顿智能系统
工程有限公司
Cloos Holding GmbH 89.35% 26.92% 28,879.00 39,709 15.37% 否
南京鼎派机电科技有
限公司
南京鼎控机电科技有
限公司
上海普莱克斯自动设
备制造有限公司
买方信贷业务被担保
- ≤70% 500 10,000 3.87% 否
方
供应链融资业务被担
保方
合计 64,496.64 110,841 42.91%
注：1、2022 年度，公司申请的综合授信额度为 74.4798 亿元，如为该授信额度全额提供担保，则
拟担保总额占公司 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产的比例为 287.64%。2、上述担保
为预计的 2022 年度公司及子公司提供的担保，被担保主体将根据实际发生的担保需要，在公司合并报
告范围内各主体间，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担保（包括买
方信贷、供应链融资）的客户间调剂。
（三）被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内各主体（以下列出的为预计发生担保的被担保方），
以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担保（包括买方信贷、
供应链融资）的客户。
成立日期：2011年9月5日
注册地点：南京市江宁经济技术开发区燕湖路178号
法定代表人：吴侃
注册资本：15,000万人民币
主营业务：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、
垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、
生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、生产、销售、技术服务、维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2021年12月31日，资产总额117,338.23万元，负债总额101,438.55万元（其中：银
行贷款总额6000万元，流动负债总额100,427.28万元），净资产15,899.68万元，营业收入
经查询，不属于失信被执行人。
成立日期：2007年2月2日
注册地点：南京江宁经济技术开发区燕湖路178号
法定代表人：诸春华
注册资本：10,000万人民币
主营业务：智能系统工程设计；开发、制造、销售汽车及家用电器自动化设备、自动
化生产线、各种工业机器人应用集成及智能制造系统，并提供相关技术咨询和售后服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2021年12月31日，资产总额53,951.58万元，负债总额49,249.81万元（其中：银行
贷款总额2000万元，流动负债总额49,249.81万元），净资产4,701.78万元，营业收入6,410.42
万元、营业利润591.22万元，净利润514.28万元。
经查询，不属于失信被执行人。
注册地点：c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Stra?e 110a, 40476 Düsseldorf
注册资本：25,000欧元
主营业务：控股、投资等
股权结构：南京鼎之炬机电科技有限公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2021年12月31日，资产总额151,430.06万元，负债总额40,765.73万元（其中：银
行贷款总额21,659.10万元，流动负债总额19,106.63万元），净资产110,664.33万元，营业收
入141.09万元、营业利润4,719.05万元，净利润3,902.92万元。
成立日期：2019年2月20日
注册地点：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号
法定代表人：吴侃
注册资本：70,000万人民币
主营业务：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机
应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接
设备及备件的生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2021年12月31日，资产总额106,899.16万元，负债总额36,601.59万元（其中：银
行贷款总额24,763.57万元，流动负债总额11,838.02万元），净资产70,297.57万元，营业收
入0万元、营业利润2,361.85万元，净利润2,523.28万元。
经查询，不属于失信被执行人。
成立日期：2017年5月4日
注册地点：南京市高淳区淳溪镇石臼湖北路68号-16
法定代表人：韩邦海
注册资本：22,000万人民币
主营业务：机电产品研发。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人
销售；机床功能部件及附件销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构：南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2021年12月31日，资产总额33,233.91万元，负债总额17,424.52万元（其中：银行
贷款总额100万元，流动负债总额17,324.52万元），净资产15,809.39万元，营业收入106.19
万元、营业利润559.76万元，净利润649.32万元。
经查询，不属于失信被执行人。
成立日期：2002年8月12日
注册地点：上海市松江区中山街道茸梅路1128号3号厂房
法定代表人：周爱林
注册资本：533万人民币
主营业务：设计、开发、制造、销售压铸机周边自动化设备、各种工业机器人应用集
成、智能制造系统及自动化设备，并提供相关技术咨询和售后服务；从事货物及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
截至2021年12月31日，资产总额13,488.78万元，负债总额12,398.07万元（其中：银行
贷款总额0万元，流动负债总额11,748.07万元），净资产1,090.70万元，营业收入9,740.34万
元、营业利润774.73万元，净利润803.62万元。
经查询，不属于失信被执行人。
详见本公告“一、拟申请的授信”之“（四）买方信贷及其担保风险控制措施”之“2、
买方信贷业务担保对象”。
（四）买方信贷及其担保风险控制措施
公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司
拟与银行开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产
品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向
买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。
公司对买方信贷业务实行总余额控制，拟为客户提供的买方信贷额度不超过1亿元，
该额度包含在年度综合授信额度74.4798亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期
间为12个月；买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。
买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提
高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需
向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。
拟实施买方信贷的客户原则上为全部满足以下条件的客户，或公司总经理办公会认定
的关键客户：
（1）成立时间不少于三年，原则上与公司合作时间在一年以上；
（2）保证年采购金额达到500万元以上；
（3）经营状况良好，最近三年末资产负债率均不高于70%，初步判断具有还款能力；
（4）信誉良好且符合银行贷款条件；
（5）不是公司的关联方企业。
如相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序
后方可执行。
为加强对买方信贷业务的风险控制，公司采取如下担保风险控制措施：
（1）公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、
内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。
（2）谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、
客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。
客户存在下列任一情形的，不得实施买方信贷业务：
a. 属于国家限制发展的行业，生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列；
b. 资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及
财务状况产生重大影响的；
c. 最近三年任何一年出现亏损；
d. 利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下，或在银行有不良信用记录的；
e. 有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的；
f. 有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，
对其偿债能力产生重大影响的；
g. 其他认定为有重大风险的情况。
（3）在买方信贷业务放款后，公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监控工
作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。
（4）公司将要求客户提供反担保措施。
根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算方式向公
司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为
准。
（五）供应链融资及其担保风险控制措施
公司对供应链融资业务实行总余额控制，拟为客户提供的供应链融资额度不超过0.8
亿元，该额度包含在年度综合授信额度74.4798亿元范围内；担保方式为连带责任保证，
担保期间为12个月；供应链融资业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。
供应链融资业务担保对象及担保风险控制措施参照上述买方信贷相关规定执行。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年4月27日，公司及子公司实际发生的担保总额约为6.449664亿元，占公司
范围内各主体为日常生产经营、公司发展，以及基于业务目的为客户提供的担保。
则拟担保总额占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为288.33%。
公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判
决败诉而应承担损失的情形。
三、公司履行的内部决策程序
（一）董事会意见
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及基于业务
目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公司及子公司进一步
的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司
可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请
不超过人民币 74.4798 亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑
汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍
生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体
综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。公
司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务
的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用；同时，公司基于业务目的以买方卖方签
订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司更好的争取关键客户订单，加快运营
资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司
超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 0.8 亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据
实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）监事会意见
监事会认为：公司及子公司 2022 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币 74.4798
亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、
买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度
内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款
要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信
中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需
要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要
的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，
监事会同意公司及子公司 2022 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币 74.4798 亿元
（其中，买方信贷总余额不超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 0.8 亿元），并对于前
述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后
方可实施。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司2022年度申请综合授信额度的事项已经公司第
四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议决议审议通过，该议案需提交股东
大会审议；独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司及子公司2022年度申请综合授信额度的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
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