中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自动化
股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对埃斯顿 2022 年度日常关联交易预计
情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，对 2022 年度日常关联交易
情况进行了预计，2022 年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公
司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。
（1）董事会表决情况：2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》。
（2）关联董事回避情况：在审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》时，关
联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易
事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
（二）预计 2022 年度关联交易类别和金额
单位：万元
年初至董事
合同签订金
关联交 关联交易 会会议召开 上年发生
关联人 关联交易内容 额或预计金
易类别 定价原则 日已发生交 金额
额
易金额
向关联人销售
自动化核心部
向关联
件及运动控制
人销售 中设智能 协议价 2,500 300.12 4,109.70
系统、工业机
产品
器人及智能制
造系统等产品
（三）已审议日常交易关联方上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
关联
关联 关联交 实际发 生额占 生额与
交易 预计金额 披露日期及索引
人 易内容 生金额 同类业 预计金
类别
务比例 额差异
详见公司于 2021 年 4
向关联
月 30 日披露在巨潮资
人销售
讯网披露的《关于
自动化
核心部
易预计的公告》
向关 件及运
http://www.cninfo.com.
联人 中设 动控制
销售 智能 系统、工
?plate=szse&orgId=990
产品 业机器
人及智
能制造
d=1209866665&annou
系统等
ncementTime=2021-04-
产品
公司 2021 年度向中设智能实际与预计的差异原因为：因客户需求低于预期，导致预
计对关联方的产品销售实际未达成。
经独立董事核查，公司与中设智能在 2021 年度日常关联交易实际发生额与预计偏差
超过 20%，系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构成对公司
经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
关联公司名称：广州中设机器人智能装备股份有限公司
统一信用代码：914401016777787461
住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路 6 号 101 房
公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘长盛
注册资本：7,676.7683 万人民币
经营范围：工业机器人制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控
制系统装置制造;智能基础制造装备制造;电气信号设备装置制造;机械电气设备制造;电气
机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;机械设备研发;电气信号
设备装置销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维
修;普通机械设备安装服务;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备
制造;包装专用设备制造;专用设备修理;通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁;工业
机器人销售;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;信息技术咨询服务;集成电路设计;
货物进出口;技术进出口。
主要股东情况：刘长盛持股占比 22.8091%、广东侨丰实业股份有限公司持股占比
伙企业（有限合伙）持股占比 4.3421%、珠海瑞丰华投资合伙企业（有限合伙）持股占比
伙）持股占比 3.9473%、广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比 2.6316%。
与公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为
关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第四款规定的关联关系情形。
经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状
况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。
三、关联交易主要内容
公司拟与中设智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原
则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。
四、关联交易的目的和对公司的影响
成的，符合双方公司经营需要。
小股东利益。
形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司 2022 年度日常
关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定和《公司章程》《关联交易管理办法》等相
关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益
的情形。
（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损
害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公
司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
（3）公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生、周爱林先生已
回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》
的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联
交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程
序符合有关法律法规的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计 2022 年度日常关联交易符合公司发展的需要，不
会损害公司和中小股东的利益。公司预计 2022 年度日常关联交易已经公司第四届董事会
第十九次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的
要求，也符合《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预
计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年度
日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
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