中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自
动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）
》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对埃斯顿
向控股股东及实际控制人借款暨关联交易情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度
内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用
于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且
不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先
生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公
司2021年年度股东大会批准之日起三年内有效。
提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效期内
的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承
担。
为公司控股股东，吴波先生为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易 的议
案》，关联董事吴波先生、吴侃先生、周爱林先生、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女
士在审议该议案的董事会上回避表决，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意
见，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：南京派雷斯特科技有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2007年2月7日
住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7
注册地：南京市高淳区
法定代表人：吴波
注册资本：7,395万元人民币
经营范围：机电产品研发、实业投资
统一社会信用代码：91320118797124595R
与公司的关联关系：截至本核查意见披露日派雷斯特持有公司254,894,742股，占
公司总股本的29.34%，系公司控股股东。
姓名：吴波
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 320102****
住所：中国南京****
截至本核查意见披露日，公司实际控制人吴波及其一致行动人南京派雷斯特科技
有限有限公司合计持有公司表决权比例为42.00%，吴波先生为公司的实际控制人，并
同时担任公司董事长职务。
三、关联交易的主要内容和定价依据
子公司的实际资金需求来确定。
的成本。
及吴波先生申请借款。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
拓展公司主营业务市场，为公司保持较为充足的资金供给，以保证公司发展的资金需求，
符合公司和全体股东的利益，对公司发展有着积极的作用。
或吴波先生获得该资金的成本，借款利息的交易定价公允，符合市场原则和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
易。
联交易为：2022年3月21日，公司向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司偿还前期借
款人民币3,000万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次拟向控股股东、
实际控制人借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章
程》等相关制度，有利于公司现金流的运转，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，
不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于公司本次申请借款的出借方为公司控股股东、实际控制人，本次交易涉及关联交
易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相
关议案提交公司董事会进行审议。
（1）公司基于生产经营及发展的实际资金需要，拟向控股股东及实际控制人借款，
本次借款利息是经交易相关方充分协商确定，利息不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金
的成本，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动
需要。
（2）本次关联交易系公司控股股东及实际控制人为支持公司业务发展及生产经营需
要而向公司提供的财务资助，有利于保证公司在发展过程中的资金需求，为公司的可持续
发展提供支持，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
（3）公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴波先生、吴侃先生、周爱林
先生、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决，此项交易已提交股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审
议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合
有关法律法规的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易事项已经上
市公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需
提交上市公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
及规范性文件要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司向控股股东及实际控制人借款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司向控股股
东及实际控制人借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
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