北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权事项的法律意见书
二〇二二年四月
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法律意见书
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关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权事项的法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第
三期股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《南京埃斯顿自
动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化
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法律意见书
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权事项的批准与授权
（一）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）的议案》。
（二）2019 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关
事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2019 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划
激励对象名单>的议案》。
（四）2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。
（五）2019 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划所涉股票
期权与限制性股票授予相关事项的议案》。
（六）2020 年 1 月 17 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据
《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票
授予日确定后，完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限
制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，
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法律意见书
授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股。第三期股权激励计划
授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年 1 月 20 日。
（七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期
权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照
《激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
（八）2021 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，同意公司回购注销已离职及个
人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标
激励对象部分股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 6 月 20 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。公司监事会对第三期股权激励计
划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的相关事项发表了相关核实意见。
（十）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
（十一）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及
续。
（十二）2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四
次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，第三期股权激励计划股
票期权第二个行权期行权事项依照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《公司章
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法律意见书
程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。
二、第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权事项的相关情况
（一）等待期届满
根据公司《激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的股票期权第二个行权
期为自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之日起 40 个月内的最后一个
交易日当日止。公司第三期股权激励计划股票期权的授予日为 2019 年 12 月 26
日，第二个等待期应于 2022 年 4 月 25 日届满，第二个行权期为 2022 年 4 月 26
日-2023 年 4 月 25 日。
第三期股权激励计划股票期权授予日和第一个行权日之间满足《上市公司股
权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《激励计划（草案）》规定
的第二个行权期等待期 28 个月间隔的要求。
（二）满足行权条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期规定的行权条
件进行了审查，均满足行权条件。
序号 第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关任一情形，满足行
权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
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法律意见书
序号 第三期股权激励计划股票期权的第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
人员情形的；
定 比 公 司 2018 年 营 业 收 入
公司层面行权业绩条件：第三期股权激励计划股票期权的 1,461,024,578.26 元，公司 2021 年
为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%。 收 入增 长率 为 106.73%， 不低 于
（1）共计 58 名激励对象绩效考核
达到考核要求，满足《激励计划（草
案）》股票期权行权条件；
（2）因部分激励对象离职或身故已
不符合激励条件，部分激励对象存
个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划考核管理
办法》中规定的激励对象考核要求。
涉及 118,640 份期权；根据公司《激
励计划（草案）》及相关规定，公司
董事会将另行安排会议审议注销其
持有的股票期权，并提交股东大会
审议。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股
票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《激
励计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。
经核查，本所律师认为，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行
权条件已成就，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
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法律意见书
股。
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
获授股票期权 本次可行权股 剩余未行权股票
项目 的数量 票期权数量 期权数量
（份） （份） （份）
中层管理人 本次参与行权人员
员、核心技 1,597,200 638,880 638,880
（58 人）
术（业务）
骨干 离职人员
（79 人） （21 人） -
合计 2,192,700 638,880 638,880
注：
（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际
确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
经核查，本所律师认为，本次行权人数、行权数量、行权价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期
行权事项已取得必要批准和授权，行权条件已满足，行权安排符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股
权激励计划股票期权第二个行权期行权事项的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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