中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自
动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等
有关规定，对埃斯顿 2021 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及各分、子公司。纳入合并范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。纳入
评价范围的主要业务包括：包括但不限于自动化核心部件及运动控制系统业务、工业机器
人及智能制造系统业务。 纳入评价范围的事项包括: 包括但不限于公司层面的公司治理、
组织架构、发展战略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、
财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、
研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二）治理结构
根据国家法律法规和公司章程的规定，公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经
营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等四个专门委员会。
规的变化进行及时的修订，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表
决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行
使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长
由董事会选举产生。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董
事 3 名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；
专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事制
度》
《战略委员会工作规则》
《审计委员会工作规则》
《薪酬与考核委员会工作规则》
《提名
委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会
议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执
行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对
监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有
效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不
受侵犯。
《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等
内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司
的经营管理水平与风险防范能力。
（三）内部组织结构
公司设置的内部机构有：审计部、总经办、财务中心、人力资源中心、行政中心、证
券及公共关系中心、CTO 办公室、数字化运营中心、客户及市场管理中心、新能源行业中
心、运动控制事业部、锻压自动化事业部、机器人事业部、智能制造事业部等。通过合理
划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明
确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制
目标的实现。
（四）发展战略
上取得了标志性的进展，销售超过了10,000台，在焊接和新能源等多个重点行业和头部客
户都取得了突破；我们的自动化业务也成功跨过了产品切换和市场策略变化的拐点，未来
的发展可期。2021年让我们对于埃斯顿的道路和方向更加有信心，我们也坚信时间会是我
们的朋友，随着我们的持续投入和努力，国产第一品牌，国际第一阵营的目标必然可以实
现。
机器换人依然是大势所趋，国产替代也依旧是主旋律。我们会继续坚持把实现销售和市场
份额快速增长列为第一目标，继续保持对全产业链和研发长期的、大力度的资金投入，提
高产品性能、可靠性，降低成本，换取毛利率提升，为未来的进一步竞争打好基础。在持
续投入的同时，我们也会更加关注管理的精益化，不断提升我们的投入产出比，公司在2022
年提出了“Always ·Doing ·Better”的文化口号，就是要倡导不断提升效率，持续改进。
此外，我们会利用我们国内国外研发的协同优势，在技术、产品和市场上敢于布局，提早
布局，2030年机器人的市场体量预测是1,190亿美元，整个自动化的市场体量是3,900亿美
元。要争夺如此庞大的市场蛋糕需要我们具备技术的远见性和市场的敏感度，埃斯顿会通
过持续的长远投入，大胆配置资源，为公司长远目标的实现保驾护航。
埃斯顿是非常坚定的长期主义者，我们坚信只有立足长远，才能创造股东价值，才能
实现我们自己的抱负。公司会继续以“2025双一”战略为奋斗目标：国产第一品牌，国际
第一阵营，坚持 “All Made By Estun”的全产业链的发展思路，进一步强化核心技术和
供应链自主可控的业务发展模式，充分发挥公司海内外协同效应，加大研发和市场投入，
扩大规模，为成为受尊重和认可的国际化品牌而奋斗。
公司在2022年将重点聚焦如下工作：
公司将秉承开放、创新、共成长理念，继续坚持以国际优秀企业为对标，始终专注聚
焦主营业务，以追求长期发展目标为所有工作的出发点，持续提升埃斯顿核心竞争力，继
续以“2025双一”战略为奋斗目标：国产第一品牌，国际第一阵营，坚持 “All Made By
Estun”的全产业链的发展思路，进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，
充分发挥公司海内外协同效应，不断增强两大核心业务模块，在产品开发、营销策略、生
产运营和精益化管理方面持续提升。加大研发投入，扩大市场规模，提升品牌影响力。
国际化研发资源整合重点在实现技术创新，以技术创新能力建设作为公司未来战略的
制高点，以差异化技术带来产品颠覆性创新，给客户体验带来突破性的提升。
推动TRIO运动控制包含伺服系统的完整解决方案，聚焦行业头部客户与锂电、电子
半导体等高端应用，打造行业应用标杆。继续优化TRIO机器人运动控制一体化智能单元，
继续优化改进以机器人、机器视觉和运动控制一体化的新型机器自动化方案，充分利用公
司既拥有核心部件又拥有机器人的优势，推出组合叠加型产品，从简单垂直整合的运动控
制解决方案，转向提供以机器人为核心的自动化柔性化智能制造新方案，实现机器人、视
觉、运动控制等自动化核心部件组合的集成化控制。
推进Cloos和埃斯顿研发资源整合，吸收消化Cloos机器人在机械设计，控制算法，安
全功能，离线编程仿真软件，传感器技术，及新型材料上的优势，并应用于埃斯顿现有机
器人，同时合作开发下一代智能化焊接机器人平台。
在2021年已经完成的焊接机器人全品类系列图谱的基础上，加快推进焊机、焊接机器
人中国本地化生产；组建完成具备国际领先水平的焊接机器人研究和实验室；借助于募集
资金投资项目，全面推进机器人高端激光焊接，激光复合焊接，激光熔覆3D打印的研发及
市场开拓。在中厚板焊接市场，充分利用Cloos世界领先的焊接机器人和自动化焊接技术，
为客户提供从机器人焊接单元到复杂机器人自动化焊接生产线系统解决方案，借助埃斯顿
的渠道优势，大力开拓进入更广阔的市场，推动该优势业务的快速增长。在中薄板焊接市
场，充分发挥公司机器人产品和成本优势，积极发展标准化焊接机器人工作站，定制化适
合中国市场的机器人焊接解决方案，实现Cloos机器人焊接应用行业市场全覆盖。
基于低碳发展要求和国家产业政策的支持，新能源行业得到爆发性发展，为抓住行业
发展机遇，整合和聚焦公司优势资源，为新能源行业提供自动化机器人完整解决方案，公
司设立新能源行业应用中心，全面参与客户定制型产品开发，以TRIO控制器+埃斯顿伺服
+埃斯顿六关节机器人+埃斯顿scara机器人的整体应用，为新能源行业提供更好的自动化解
决方案。通过将机器人技术与新能源生产技术相结合，在制造端可大幅提高新能源生产线
的作业效率和产品质量，同时，与人工智能、云计算、大数据等智能制造技术融合，能够
实现全流程的即时反馈、故障预判，顺应新能源客户建设数字化智能工厂的发展趋势。
公司进一步加强战略大客户部作用，并成立相应的作战团队专职聚焦开拓国内对自动
化控制和工业机器人具有巨大需求的潜力客户。通过这一跨事业部组织充分协调调动各事
业部及国内外分子公司的优势资源合力攻坚，这些行业标杆客户，一方面，其自身自动化
产品应用场景多，需求量大，蕴涵着巨大的业务合作机会；另一方面通过双方的强强合作，
在行业内建立了良好的口碑效应，为后续我们产品顺利进入其他中小客户奠定了坚实基
础。
利用国产替代商机，利用外资企业在生产、交货、售后服务等多方面均受到疫情影响
的时间，凭借强大的技术与服务能力，迅速抢占外资品牌原有大客户市场。
充分发挥自动化机器人自主研发的核心优势，结合工业互联网技术如OPC-UA、
MQTT、边缘计算，开发出了智能边缘模块，使公司自动化，机器人产品具备数字化能力。
在去年调研和预研的基础上，公司今年将大力推动工业互联网和工业机器人的深度融
合，目前已经在机器人，特别是焊接机器人细分行业的应用，建立了稳定、可扩展的机器
人焊接云平台，通过远程采集焊接机器人工作站运行和工艺数据，实现了设备使用效率、
辅料及能源消耗效率、关键工艺参数的实时监控，为客户的设备投资决策、产品质量一致
性以及精益改善提供了数据决策支撑。同时该焊接平台通过双向通信实现设备远程故障诊
断和软件升级，提高了客户设备使用效率和客户满意度。后续结合Cloos的技术，该平台
今年将陆续增加新的功能，如质量一致性预测、数字孪生。接下来在通用机器人产品上逐
步推广公司的数字化的工业互联网，大数据属性，为客户提供远程工况监控，数据分析，
故障诊断，优化制造过程和质量控制，实现柔性生产等，通过产品数字化能力建设，为客
户提供增值服务。
公司已经完成高水准产品可靠性测试中心的初步设计，2022年将启动中心的建设。通
过建立完备的产品功能、性能测试、应用工艺测试、恶劣环境模拟试验、电磁兼容性测试、
产品可靠性验证试验测试、产品加速寿命测试等模拟仿真客户应用环境，为公司产品可靠
性的全面提升，缩短与国际先进水平的差距，提供支撑平台。
随着公司规模增长，员工队伍扩充和员工能力培养将是公司发展的瓶颈，不断发现优
秀员工，持续培养员工能力成长，建立员工成长培养完整体系将是公司完成发展目标的重
点工作。公司持续优化人才发展结构和发展通道，对外引进高端人才，对内实施人才培养，
建设人才梯队，同时，企业积极开展阿米巴等特色经营、MES体系建设、数字化工厂建设
等，打造企业特色文化。通过关爱员工，激励员工，让员工与企业共成长。
程化的组织能力与体系，真正打通端-端的能力体系建设。
（五）企业文化
企业文化是增强企业核心竞争力的主要手段，决定企业的生存和质量，是一种不可限
量的软实力。公司树立“成为受尊重的国际化品牌”的愿景，秉承“开放、创新、共成长”
的价值观，坚持在自我发展的同时回报社会，积极履行社会责任。
公司以“开放、创新、共成长”为核心价值信仰，以“人人享受自动化”为使命，始
终坚定不动摇，以《文化白皮书》为行为准则，深入贯彻到公司各层级人员，并指导决策、
规划和行动；在文化价值观的贯彻影响下，持续优化公司内部人员结构、坚定不移的引入
新的人才，结合考核与激励机制，推动公司人才队伍职业化素养提升，打造善思考、能打
胜仗的专业化队伍。
公司严格遵守《公司章程》的规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的要
求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相配
合，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。在确保公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平的同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、组织投资者
活动关系活动和维护投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，确保信息在
公司内被和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚
信度。
公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权
益。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上进
行利润分配。
公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续
创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。公司通过对工会、党支部和
多种体育社团组织给予资金投入，组织多种文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提
升员工凝聚力和社会责任感。公司一直保持良好的员工合理化建议体系，提高员工对公司
经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。公司建立了职工购房贷款基金，为
购房有困难的员工提供一定的资金援助。同时，公司为重大疾病或家庭经济困难的员工拨
出专项资金，建立员工特困基金，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾
病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。
公司多年来一直从事自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统的
自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关
键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国
产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展
之路。此外，公司还致力于打造规范化的工业机器人操作平台，赞助多项工业机器人相关
比赛，为工业机器人制造企业、系统集成商和应用企业培养急需人才做出贡献。
感恩与回报社会是企业的责任和使命。埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要
有埃斯顿希望小学常年资助，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，公司累计
斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，与多所高校共建机器人应
用实训基地等。
（六）信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》《保密管理制度》等相关制度，明确了信息披露责
任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责，并对重大信息的传
递流程、审核管理、披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作出细化，充分发
挥独立董事在信息披露工作中的作用，公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
（七）信息与沟通
公司制定了《信息管理规范及安全保密制度》，投入力量进行内部网站的策划运作，
以邮件系统为切入点，利用 OA 等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信
息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的
物理隔离，确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊
工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投
诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，
确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及
时传达至全体员工。
（八）内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1
名独立董事为会计专业人士，且审计担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设审计
部经理 1 名，配备审计员 1 名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制
监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督
的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控
制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向
董事会、监事会或者管理层报告。
（九）人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退
与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换
制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体
系，围绕员工双通道发展体系，建立完善的现代化薪酬管理制度。公司将继续围绕岗位价
值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公
平科学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水
准对标，确保薪酬具一定市场竞争力。同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公
司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。根据
公司当年度战略目标及员工职业发展需求，并结合公司的人才战略规划，完善培训机制，
制定专项的培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，增强管理人员的管理能力，
加强企业文化建设。同时，建立并贯通员工发展通道，搭建由讲师体系、课程体系、人才
培养体系等组成的系统培训体系，持续推进企业与员工“共成长”的文化理念，创建学习
型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。
公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要
标准。全公司目前共 2,891 名员工，其中硕士研究生及以上 282 人，本科生 874 人，大专
生 1,122 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，
使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
（十）财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财
务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合
理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺
利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批
准、执行和记录职能分开。
（十一）资金营运管理制度
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的编制范围、内容及职
责权限，规范预算的编制流程、变更程序、准确度考核及反馈报告体系，全面协调、引导
公司的经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司战
略目标的实现，推进公司战略目标与年度预算的衔接，协调、安排公司年度和半年度各项
经营活动。
公司已建立《财务管理制度》等相关制度，对货币资金的收支和保管业务设置了严格
的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，使得相关部门与人员之间相
互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。公司已按国家相关规定明确了现金的
使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行及相关规定制定了银行
存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、
严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，规范了筹
资的预算计划、审批流程和信息披露，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹
措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、
管理、监督及使用情况的披露等进行了规定，公司内部审计部门、董事会、独立董事和监
事会、保荐人、会计师事务所勤勉尽责，公司严格按照上述管理制度的要求，加强募集资
金的管理和使用，保障投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。公司在募集资金
使用管理方面没有重大缺陷。
（十二）资产管理
公司已建立《固定资产管理办法》《自动化办公用软件资产管理办法》等相关制度，
对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法，对固定资产的取
得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关流程进行控制和规范；
对所有非自主研发产品软件及软件载体进行统一管理，强化软件版权及信息安全，对办公
用软件资产配置、使用、运维服务、处置的流程进行规范管理。公司对相关岗位明确了各
自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环
节建立了严格的管理制度和审核程序。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
（十三）采购和付款业务
公司已建立《合同管理制度》《采购管理制度》等相关制度，较合理地规划和设立了
采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。应付
账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没
有重大缺陷。
（十四）生产流程与成本控制
公司已建立《生产和服务提供控制程序》《安全生产管理制度》和《质量管理制度》
等相关制度，规范了生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，生产计划的
制定、下达和安排等生产制造的各个环节。公司坚持按设计图纸、工艺文件、技术标准进
行装配和生产。各种设计图纸、工艺文件、技术标准，都必须由各级主管技术人员审核、
签字。严格按照 ISO9001 要求建立质量管理体系，并按《体系管理手册》和控制程序要求
运行。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。
公司已建立《成本费用管理制度》，以成本预算、费用预算为基础,制定目标成本管理
制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本费
用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门、个人的经济利益挂钩。公司在成本费用管
理的控制方面没有重大缺陷。
公司已建立《存货管理制度》，对存货的验收入库、领用发出、堆放及日常管理、盘
点等关键环节进行规范，采取专人专职、分工明确、互相制衡的岗位设置，对存货进行定
期盘点、财产记录、账实核对等措施，较有效地防止存货被盗、偷拿、毁损和重大流失的
风险。公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。
（十五）销售和收款业务
公司已建立《合同管理制度》《应收账款管理制度》等相关制度，并制定了比较可行
的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员
的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任落实到销售
部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售与收款的控制方面没有重
大缺陷。
（十六）工程管理
公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规
范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的
职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。工程项
目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失
控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
（十七）研究与开发
公司制定了《研发管理》《研发专业等级评定办法》《知识产权申报流程》《知识产权
奖励办法》等相关制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进
行全面控制，规范公司研发项目调研、论证、立项、开展、移交和评估过程，对研发资料
的保管、保密和知识产权申请、保护和奖励等做出了详尽的规定，由财务部门对研发项目
的资金预算、项目投入进行分析、核算与监督，法务部门对研发各环节的合同、协议约定、
合作研发、专利申请等进行专项审查。公司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。
（十八）对外投资管理
根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制
度》，实行对外投资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执
行控制、信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。公司在对外投资管理的控
制方面不存在重大缺陷。
（十九）关联交易管理
公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，明确划分董事会和股东大会对关联交
易的审批权限，规范了关联交易审议程序、关联交易定价原则和方法、关联交易回避表决
的规定、关联交易尽责规定和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生。公司能
遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，以确保关联交易行为不损害公
司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
（二十）对外担保管理
公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，在对外担保有关的事项上做出了明确
规定，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度。《对外担保管理办
法》明确规定了股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查
与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和
审议程序的责任追究等做了详细的规定。尤其是公司对担保合同订立实行严格管理，法务
部门和法律顾问参与担保合同的签订，降低担保合同本身的风险，相关人员及时了解和掌
握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的财务风险，避免和减少可能发生的损失。公
司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
（二十一）对子公司的管控
公司已建立《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同
的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经
营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细
化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
二、内部控制缺陷认定及其整改措施
(一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控
范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
(二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案
和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况
或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：埃斯顿已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制
度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发
展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。埃斯顿
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度
内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
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