中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自
动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等
有关规定，对埃斯顿 2021 年年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向 7 名特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 2,839.2857 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每
股人民币为 28.00 元，共计募集资金总额为人民币 79,499.9996 万元，扣除券商保荐及承
销费 1,000.00 万元（含税）后，负责保荐和承销的中信证券于 2021 年 6 月 10 日汇入公司
募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司南京雨花支行账户（账号为：632998339）
人民币 78,499.9996 万元。另扣减审计费、律师费、信息披露费及其他与发行权益性证券
相关的新增外部费用 513.7665 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 77,986.2331
万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取
了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，
及时做好信息披露工作。
（二）募集金额使用情况和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本年度共使用募集资金 21,983.94 万元，结余募集资金（含
利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 46,661.40 万元。本年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 金额
期初尚未使用的募集资金余额 -
加：本期收到保荐机构转入的募集资金金额 78,500.00
注
减：本期支付发行费用转出至一般户 583.00
减：本期直接投入募投项目的金额 21,983.94
减：闲置募集资金暂时补充流动资金净额 9,500.00
加：本期利息收入扣除手续费净额 228.34
期末尚未使用的募集资金余额 46,661.40
注：发行费用不含税合计 1,513.77 万元，保荐机构扣除和公司暂估转出至一般户金额合计 1,583.00 万
元，在收到保荐机构转入的募集资金金额后，本期从募集资金专户因支付发行费用转出至一般户的金额 583
万，与前述新增外部费用 513.7665 万元（不含税）之间的差额约 69.23 万元主要系暂估时因税金形成的差
异金额，69.23 万元已于 2022 年转回公司募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》(以
下简称《管理制度》)。《管理制度》已经公司 2011 年 11 月 15 日公司第一届董事会第四
次会议和 2011 年 11 月 30 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2015 年 4
月 3 日公司第二届董事会第五次会议和 2015 年 4 月 20 日公司 2015 年第一次临时股东大
会修订完善；后续，公司根据 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》以及
中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》及最新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对
《管理制度》不断修订和完善。公司分别于 2020 年 4 月 24 日公司第三届董事会第二十九
次会议和 2020 年 5 月 18 日公司 2019 年年度股东大会，以及 2020 年 7 月 23 日公司第四
届董事会第二次会议和 2020 年 8 月 10 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了修
订后的《管理制度》。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立
募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
为规范公司募集资金管理和使用，保持投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定，
公司于 2021 年 7 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资
金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021 年 7 月 6 日，公司分别与中国
民生银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司南京江宁支行、中信银行股
份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京江宁
支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021 年 7 月
公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方
监管协议》。公司于 2021 年 8 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2021 年 8 月 13 日，
公司与中国建设银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》，该专户
仅用于闲置募集资金进行现金管理专用结算。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司及子公司有 8 个募集资金专户，专户存款余额合计
单位：元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国民生银行股份有限公司南京分行 632998339 募集资金专户 12,090,948.36
中国建设银行股份有限公司南京江宁支行 32050159605600001382 募集资金专户 49,132,895.13
中信银行股份有限公司南京分行 8110501013201767598 募集资金专户 22,683,301.50
兴业银行股份有限公司南京分行 409510100100325864 募集资金专户 7,121,400.40
中国银行股份有限公司南京江宁支行 522276266093 募集资金专户 10,451,718.47
宁波银行股份有限公司南京江宁支行 72030122000546048 募集资金专户 125,369.41
上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行 93130078801200001199 募集资金专户 8,245.76
中国建设银行股份有限公司南京江宁支行 32050259605600000017 募集资金专户 -
合计 101,613,879.03
公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，购买短期银
行理财产品，截止 2021 年 12 月 31 日尚未赎回的短期银行理财产品共计人民币 36,500.00
万元。明细情况如下：
单位：万元
存款银行 产品名称 产品类型 产品期限 余额 预计年化收益率
中信银行股份有限公司南京分行 结构性存款 保本浮动收益 90 天 5,000.00 1.48%-3.65%
中信银行股份有限公司南京分行 结构性存款 保本浮动收益 174 天 7,000.00 1.48%-3.50%
中国银行股份有限公司南京江宁支行 结构性存款 保本浮动收益 186 天 5,000.00 1.80%或 3.482%
中国银行股份有限公司南京江宁支行 结构性存款 保本浮动收益 184 天 3,000.00 1.5%或 3.4%
中国民生银行股份有限公司南京分行 结构性存款 保本浮动收益 187 天 3,000.00 1.10%-5.10%
中国民生银行股份有限公司南京分行 结构性存款 保本浮动收益 94 天 4,000.00 0.75%-3.39%
兴业银行股份有限公司南京分行 结构性存款 保本浮动收益 183 天 4,000.00
兴业银行股份有限公司南京分行 结构性存款 保本浮动收益 181 天 5,500.00
合计 36,500.00
三、2021 年年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 21,983.94
万元，具体情况详见附表《2021 年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以下募集项目主要是研发项目，将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济
效益：
能化激光焊接机器人的技术储备向产业化转移，从而进一步延伸在工业机器人行业领域产
业链，并有效抢占全球机器人激光焊接市场，开辟新的业务增长点，提高公司可持续发展
能力。
移动能力的复合型机器，康复型机器，机器人传感技术的研发促进公司产品智能化发展，
建立创新业务模式来提高经营效率和效果。
机器人虚拟仿真软件提供低成本虚拟机器人实验场；机器人工业互联控制软件帮助客户产
品操作便携化；开发专属于机器人应用需要的驱控一体系统及相应的安全控制软件，在大
幅降低产品成本的同时，还能够对性能进行改善，有利于提升公司产品竞争力。
和 3D 机器人视觉技术，可以实现手术规划、机械臂运动过程仿真、手术中的导航定位等
临床应用。由于关节模组和控制器技术等关键部件为公司自主研发制造，预计公司开发的
手术协作机器人将具有显著的成本和技术优势。
益水平。
机器人及智能运动控制产业是一个知识密集、人才密集型的高新技术产业，技术水平
是工业机器人制造企业最重要的核心竞争力之一。上述研发类募投项目聚焦于丰富工业机
器人产品种类，提升产品智能化水平，响应行业最新趋势及需求；研发类募投项目旨在通
过突破更多工业机器人产品种类的核心技术和将技术进一步产业化为产品，在新产品研发
成功后，公司将通过生产、制造、销售更多的工业机器人产品种类实现盈利。
（三）募集资金投资项目新增实施主体的情况说明
部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进子公司德国 Cloos 和埃斯顿的优势资源整
合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司作为项目实施主体，与
公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光
焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的
投资总额、募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021 年 7 月 23 日，公司
召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，
同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决
定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经
营使用，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。
（五）其他关于募集资金使用情况的说明
承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资
金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司在募集资金投资项目实施期内，使用
承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。2021 年度，公司共
计置换募集资金 786.30 万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情
形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于
（以下简称“专项报告”），并出具了《年
度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司
管理层编制的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，
如实反映了埃斯顿公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等中国证监会及深圳证券交易所关于募
集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：
单位：人民币万元
募集资金净额 77,986.23 本年度投入募集资金总额 21,983.94
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 21,983.94
累计变更用途的募集资金总额比例 -
募集资金 截至期末投资进
承诺投资项目 是否已变更项目 调整后投资 本年度 截至期末 项目达到预定可 本年度实 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资 度(%)
和超募资金投向 （含部分变更） 总额(1) 投入金额 累计投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化
总额 (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目：
否 15,544.65 15,544.65 1,335.44 1,335.44 8.59 2023 年 7 月 不适用 不适用 否
工作站产业化项目
否 10,400.00 10,400.00 1,361.00 1,361.00 13.09 2024 年 7 月 不适用 不适用 否
激光 3D 打印研制项目
作机器人及核心部件 否 11,442.90 11,442.90 78.62 78.62 0.69 2024 年 7 月 不适用 不适用 否
研制项目
平台和应用软件研制 否 13,436.43 13,436.43 780.06 780.06 5.81 2024 年 7 月 不适用 不适用 否
项目
的专用协作机器人研 否 10,190.00 10,190.00 4.44 4.44 0.04 2024 年 7 月 不适用 不适用 否
制项目
承诺投资项目小计 79,500.00 79,500.00 21,983.94 21,983.94 - - - - -
超募资金投向： 不适用
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 79,500.00 79,500.00 21,983.94 21,983.94 - - - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
案》，为更好的推进子公司 Cloos 和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）
有限公司作为项目实施主体，与公司共同实施公司募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机
募集资金投资项目实施方式调整情况
器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。除上述增加募投项目的实施主体外，募投项目的投资总额、
募集资金投入、实施地点、建设内容等不发生变化。2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会
审议通过了上述议案。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司
主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 40,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子
公司在募集资金投资项目实施期内，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在未及时披露的情况；对募
集资金存放、使用、管理及披露，未出现违规情形。
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