中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京埃斯顿自动化
股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对埃斯顿将公司及子
公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、2021 年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向 7 名特定对
象发行人民币普通股（A 股）28,392,857 股，每股面值为人民币 1 元，具体发行价为 28
元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 15,137,664.64 元后，募集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况
已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》
（中汇会验[2021]
第 5599 号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理
制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金
用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：
单位：人民币万元
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
募集资金
序号 项目名称 投资总额
投入金额
小计 82,591.07 79,500.00
二、募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 4 月 27 日，2021 年非公开发行募集资金累计投入 23,871.21 万元，尚未
使用的募集资金为 54,122.22 万元。
目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置
的状态。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金用于现金管理的概况
（一）目的
为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募
集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集
资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，
以增加资金收益、保持资金流动性。
（二）品种
主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存
款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间
接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。其
中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件：
（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；
（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）额度及期限
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币 4 亿元，拟使用闲置自有
资金进行现金管理的余额不超过人民币 12 亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置
的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。
（四）关联关系
公司及子公司与提供理财产品的机构不存在关联关系。
（五）资金来源
公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。
（六）决策及实施方式
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行
使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。本决议自公司 2021 年度股
东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。
（七）信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进行现金管
理的，不会变相改变募集资金用途。
（八）现金管理收益分配
公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国证监会及
深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排
除该项投资受到市场波动的影响；
收益不可预期；
（二）风险控制措施
低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管
计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现金管理，应选择流动性好、安
全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
有投资产品进行全面检查、核实；
构进行审计；
五、对公司的影响
本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产
品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现
金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营
业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获
得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，
符合公司和全体股东利益。
六、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管
理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，有利
于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。
公司独立董事同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不
超过人民币 4 亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币 12 亿元，在上述额
度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资
期限不超过 12 个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金
融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收
益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高
的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）监事会意见
监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一
定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同
意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币 4 亿元，自
有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币 12 亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂
时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。
公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短
期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方
式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不
得影响募集资金投资计划正常进行。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规范性文
件及《公司章程》的规定。
正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财
产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，
符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
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