山东玲珑轮胎股份有限公司
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独立董事工作细则
（经山东玲珑轮胎股份有限公司 2021 年度股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对
内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进
公司的规范运作，根据《上市公司独立董事履职指引》
《上市公司独立董事规则》
（以下简称《独立董事规则》）
《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》的要求，公司建立独立董事制度，并制订本细则。
第二条 独立董事是指独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时应提出辞职。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括
一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有《独立董事规则》
、公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
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士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本细则第十
条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，在公告中表明有关独
立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所的情况作出
说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举独立董事时应采取累积投票制度。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 公司独立董事任职后出现本细则规定的不符合独立董事任职
资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提
名人或者公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
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询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第
（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，
公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作保障
第十八条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
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不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保留 5 年。
第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
第二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条 独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书及时充
分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经
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营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席
会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反
对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与
公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公
司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是
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否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第二十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》，包括对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事
与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等
电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司
向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
第七章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制
度执行。
第二十九条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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