股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-020号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四
次会议通知于 2022 年 4 月 17 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2022 年 4 月
部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监
事 3 人，实际出席监事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规
以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司 2021 年年度报告》及
其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
《2021 年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入 3,020,377,352.56 元，较去年
同期增长 20.33%；归属于上市公司股东的净利润 122,030,252.03 元，较去年同
期下降 4.75%；经营活动产生的现金流量净额为 311,524,918.39 元，较去年同
期下降 2.87%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 6,990,104,397.27 元，较
期初增长 22.96%；归属于母公司所有者权益合计 2,589,301,810.95 元，较期初
增长 48.90%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以
及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经
营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《2021 年度内部控制自我评价报告》
《内部控制规则落实自查表》详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》
及《公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》等规定，在综合考虑
公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制
定了公司 2021 年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过 2021 年度利润分配方案时的总股本 868,638,373
股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基
数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税），合计派发现金股利
增股本；不送红股。
如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记
日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调
整。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2021 年
度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 28,954,384.01 元
（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司 2021 年度现金分红的
相关比例计算。
公司 2021 年生产经营状况良好，业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况，
东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2021 年度利润分配预案履
行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。
《关于 2021 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、
客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在
为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意
继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度审计机构，聘
期 1 年。
关于 2022 年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据
确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
公司及子公司 2022 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币 74.4798 亿
元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方
保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公
司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、
品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。
此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的
购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的
经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意
公司及子公司 2022 年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币 74.4798 亿元（其
中，买方信贷总余额不超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 0.8 亿元），并对
于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的议案》
在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获
得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》
的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最
高余额不超过人民币 4 亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币
金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。公司及子公司应严格遵守审
慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以
及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期
现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不
得影响募集资金投资计划正常进行。
《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中 国 证 券 报》
《证 券 日 报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
《公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成
情况的议案》
根据本公司与南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）原控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）签订的《业绩承诺补
偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022
年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为 880 万欧元、948 万欧元、1,147 万
欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项
的影响：
(1)Cloos Holding GmbH（以下简称“德国 SPV”）因收购 Carl Cloos
Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固
定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；
(2)德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由
工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
(3)德国 SPV 层面由于收购 Cloos 形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润
数，则由原股东派雷斯特按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司
进行补偿。
协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价
鼎派机电 2021 年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合
并净利润为 1,074.86 万欧元，超过承诺数 126.86 万欧元，实现当年业绩承诺金
额的比例为 113.38%。
《关于南京鼎派机电科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况说明的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议并通过《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策
的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映
公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监
事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议
案》
本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《南京埃斯顿
自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》
（以下简称《第三期股权激励
计划（草案）》
）中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况，同意
公司本次对第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并通过《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》
经核查，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》
的相关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第二个行权期的行权条件已经成
就。因此，同意公司对符合行权条件的 58 名激励对象办理行权事宜。
《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议并通过《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》
的相关规定，公司第三期股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成
就。因此，同意公司对符合解除限售条件的 160 名激励对象办理解除限售事宜。
《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议并通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2022 年第一季度报告》的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
《 2022 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
特此公告。
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