股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-019号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议通知于 2022 年 4 月 17 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2022 年 4 月
部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及
《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司 2021 年年度报告>及其摘要的议案》
《公司 2021 年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
《2021 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司 2021 年年度报告》之“第三节 管理层
讨论与分析”。
公司第四届董事会独立董事李翔先生、汤文成先生、冯虎田先生向董事会递
交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行
述职。《2021 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
总经理向公司董事会汇报了 2021 年度工作情况，报告内容涉及公司 2021
年工作总结及 2022 年工作计划。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入 3,020,377,352.56 元，较去年
同期增长 20.33%；归属于上市公司股东的净利润 122,030,252.03 元，较去年同
期下降 4.75%；经营活动产生的现金流量净额为 311,524,918.39 元，较去年同
期下降 2.87%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 6,990,104,397.27 元，较
期初增长 22.96%；归属于母公司所有者权益合计 2,589,301,810.95 元，较期初
增长 48.90%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2021 年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的 75%）和年终留
存（年薪的 25%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上
下浮动（最高为留存部分的 2 倍，最低归零）。
生，考核年薪约 91.20 万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约 91.20 万元；副
总经理、董事会秘书袁琴女士，考核年薪约 87.2 万元；财务总监何灵军先生，
考核年薪约 108.00 万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的 1 倍测算。
关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士回避表
决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》
及《公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》等规定，在综合考虑
公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制
定了公司 2021 年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过 2021 年度利润分配方案时的总股本 868,638,373
股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400 股为基
数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税），合计派发现金股利
增股本；不送红股。
如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记
日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调
整。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2021 年
度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 28,954,384.01 元
（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司 2021 年度现金分红的
相关比例计算。
《关于 2021 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券
时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供
审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公
正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公
司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事
证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持
公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司 2022 年度审计机构，
聘任期限 1 年。
关于 2022 年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据
确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》
为了满足公司及子公司 2022 年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极
拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金
融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 74.4798 亿元（其中，买方信贷总余
额不超过 1 亿元，供应链融资总余额不超过 0.8 亿元），在上述额度内滚动使用。
综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、
买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于
前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、
期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申
请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据
《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比
例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理，全
权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、
担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，
由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及
基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公
司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提
供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影
响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，决议有效期自 2021 年年度
股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会作出新的决议之日止。
《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信
息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，公司对
中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。
预计 2022 年度关联交易类别和金额如下：
单位：万元
年初至董事
关联 合同签订金
关联 关联交易 会会议召开 上年发生
交易 关联交易内容 额或预计金
人 定价原则 日已发生交 金额
类别 额
易金额
向关 向关联人销售自动化核
联人 中设 心部件及运动控制系
协议价 2,500 300.12 4,109.70
销售 智能 统、工业机器人及智能
产品 制造系统等产品
《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的的议案》
因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集
资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟
对最高余额不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于
流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民
币 12 亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、
低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金
进行现金管理；上述决议有效期自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至公
司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续
至本年度的，适用上述额度与期限。
本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短
期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计
划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金
周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可
以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多
的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并通过《关于南京鼎派机电科技有限公司 2021 年度业绩承诺完
成情况的议案》
根据本公司与南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）原控股
股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）签订的《业绩承诺补
偿协议》，鼎派机电原控股股东派雷斯特承诺鼎派机电 2020 年、2021 年、2022
年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为 880 万欧元、948 万欧元、1,147 万
欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项
的影响：
(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国 SPV”）因收购 Carl Cloos
Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固
定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；
(2)德国 SPV 收购 Cloos 层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由
工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；
(3)德国 SPV 层面由于收购 Cloos 形成的商誉在未来年度可能发生的减值。
在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润
数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约
定的方式对本公司进行补偿。
协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易
对价
鼎派机电 2021 年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合
并净利润为 1,074.86 万欧元，超过承诺数 126.86 万欧元，实现当年业绩承诺金
额的比例为 113.38%。
《关于南京鼎派机电科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况说明的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士、钱巍
先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议并通过《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议
案》
公司及子公司拟向公司控股股东派雷斯特及实际控制人吴波先生申请不超
过 60,000 万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公
司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支
持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先
生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委
托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司 2021 年年度
股东大会批准之日起三年内有效。
提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效
期内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由本公司承担。
《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士、钱巍
先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过《关于<公司 2021 年度环境、社会及治理（ESG）报告>
的议案》
《公司 2021 年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议并通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议
案》
根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以
下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的规定，若在激励对象行权前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价
格进行相应的调整。同意对公司第三期股权激励计划股票期权行权价格进行调
整，由 6.58 元/股调整为 6.535 元/股。
《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议并通过《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》的相
关规定及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权，董事会认为《第三期股权激
励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件已
经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三期股权激励
计划（草案）》的要求办理相关股票期权行权。
《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议并通过《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》的相
关规定及公司 2019 年第六次临时股东大会的授权，董事会认为《第三期股权激
励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《第三
期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议并通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
《 2022 年 第 一 季 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议并通过《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 5 月 19 日召开公司 2021 年年度股东大会。
《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》《中 国 证 券 报》《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
特此公告。
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