证券简称：日科化学 证券代码：300214
山东日科化学股份有限公司
（草案）摘要
山东日科化学股份有限公司
二〇二二年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
理》等有关法律、法规、规范性文件，以及《山东日科化学股份有限公司章程》
的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股
票”）
。股票来源为山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从
二级市场回购的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为 200 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 47,081.26 万股的 0.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 5 人，包括公司公告本激励计划
时在公司及控股子公司任职的董事、高级管理人员。激励对象不含：①独立董事、
监事；②单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③外籍员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.54 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
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激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
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效，但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定的不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
日科化学、公司、上市公
指 山东日科化学股份有限公司
司
本激励计划、本计划、限 山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激励
指
制性股票激励计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票、限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
性股票
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及控股子公司
激励对象 指
的董事、高级管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《山东日科化学股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能
力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及控股子公司的董事、高级管理人员（不包括：
①独立董事、监事；②单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；③外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 5 人，包括公司及控股子公司的董事、高级
管理人员。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具
有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
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职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为 200 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 47,081.26 万股的 0.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划公
序
姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股 告日公司股本总
号
股） 票总数的比例 额的比例
其他人员（3 人） 90 45% 0.19%
合计（5 人） 200 100% 0.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 20.00%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性
股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性
股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
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公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.54 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 3.54 元的价格购买公司回购的 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.491 元的 50%，为每股 3.25
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.047 的 50%，为每股 3.54
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022 年-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核要求分为上市公司
层面业绩考核要求、子公司层面业绩考核要求。
上市公司层面业绩考核以 2021 年净利润为基数，对每个考核年度相比业绩
基数的净利润增长率进行考核。
解除限售期 上市公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15% ；
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30% ；
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 45% 。
注： 上述“净利润”指标以上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为
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计算依据，并剔除股份支付费用的影响。
上市公司控股子公司山东汇能达新材料技术有限公司（以下简称“汇能达”）
的业绩考核为对每个考核年度的净利润进行考核。子公司层面业绩考核要求仅适
用于本激励计划中在子公司汇能达任职的激励对象。
解除限售期 子公司层面业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 3600 万元；
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 6000 万元；
第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 8000 万元。
注：上述“净利润”指标指子公司汇能达实现的经审计的净利润。
（1）任职于上市公司的激励对象，需满足上市公司层面业绩考核目标方可
解除限售，不参与子公司业绩考核，具体如下表所示：
上市公司层面业绩考核目标是否实现 上市公司层面可解除限售比例
是 100%
否 0%
若上市公司未满足相应业绩考核目标，则在上市公司任职的激励对象对应考
核年度的限制性股票均不能解除限售或递延至下期解除限售，对应的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息。
（2）任职于控股子公司汇能达的激励对象，需视完成上市公司层面业绩、
子公司层面业绩考核情况进行解除限售，具体情况如下表所示：
上市公司层面业绩考核目标 子公司层面业绩考核目标是
是否实现 否实现 子公司层面可解除限售比例
（指标权重 40%） （指标权重 60%）
是 100%
是
否 40%
是 60%
否
否 0
根据上市公司及子公司业绩考核结果，在子公司任职的激励对象对应考核年
度不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人
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民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《山东日科化学股份有限公司 2022 年第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并按照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可解除限售
比例
在上市公司任职的激励对象当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限
售额度×上市公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
在子公司任职的激励对象当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售
额度×子公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，不可递延至下
一年度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了上市公司层面的净利润增长率以及子公司层
面的净利润指标，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长
速度，用以衡量公司盈利能力的成长性；净利润指标反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标
充分考虑了公司及子公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定
合理、科学，能够反映公司的盈利能力及企业的成长性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
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定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以本草案公告日前一交易日的
收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日收盘价-授予价格，测算得出每股限
制性股票的公允价值为 2.95 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 5 月授予激励对象权益，本激
励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授
的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
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会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销：
或者采取市场进入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、全资
或控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制
性股票相应个人所得税。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解
除限售的限制性股票相应个人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励
对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期
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存款基准利率计算的利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票
相应个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件。
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息回购注销。已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，
并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及回购价格；董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
山东日科化学股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
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