瑞茂通: 瑞茂通2021年年度股东大会会议资料

证券之星 2022-04-29 00:00:00
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瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co., Ltd.
            二零二二年四月
                 目   录
序号                   议案名称
议案一:关于公司 2021年年度报告及摘要的议案
各位股东:
  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞茂通”)2021年
年度报告及摘要已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审
议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于2022年4月28日在《中国证券
报》、《上 海 证 券 报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的报告
全文。
  以上事项,请各位股东审议。
议案二:关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东:
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》相关规定,切实履行董事会职能,认真贯彻执行股东大会通过的各
项决议,及时履行信息披露义务,有效地保障公司和全体股东的利益,保证了公司
持续、健康、稳定的发展。现将 2021年度主要工作情况报告如下:
  一、董事会日常工作开展情况
决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开
情况如下:
  (1)2021年1月29日,公司召开第七届董事会第二十次会议,会议审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于新增2020年度担保预计
额度及被担保对象的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》共计4个议案。
  (2)2021年4月27日,公司召开第七届董事会第二十一次会议,会议审议通过
了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度董事会工作报
告的议案》、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2020年度
独立董事述职报告的议案》、《关于公司2020年度董事会审计委员会工作报告的议
案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2020年度财务
决算报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021
年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司2021年度对外担保额度预测的议
案》、《关于公司2020年度董事薪酬的议案》、《关于公司2020年度高级管理人员
薪酬的议案》、《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘
公司2021年度内控审计机构的议案》、《关于公司2021年度开展衍生品投资业务的
议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权
激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》、《关于公
司2021年第一季度报告正文及全文的议案》共计20个议案。
  (3)2021年5月21日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,会议审议通过
了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、
《关于拟与陕西煤业股份有限公司续签反担保合同的议案》、《关于召开2021年第
三次临时股东大会的议案》共计4个议案。
  (4)2021年8月13日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,会议审议通过
了《关于制定<瑞茂通供应链管理股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》、《关
于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》、《关于召开2021年第四次临
时股东大会的议案》共计3个议案。
  (5)2021年8月27日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,会议审议通过
了《关于公司2021年半年度报告及摘要的议案》。
  (6)2021年10月29日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,会议审议通
过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》、《关于拟向中国光大银行股份有限
公司郑州东风支行申请综合授信额度的议案》共计2个议案。
  (7)2021年11月12日,公司召开第七届董事会第二十六次会议,会议审议通
过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年员工持股计划管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年员工持股计划相关事宜
的议案》、《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于董事会提名瑞茂通第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司拟为
旗下全资子公司提供担保的议案》、《关于召开2021年第五次临时股东大会的议
案》共计7个议案。
  (8)2021年12月1日,公司召开第八届董事会第一次会议,会议审议通过了
《关于选举李群立先生为公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会专
门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于续聘
张靖哲先生为公司证券事务代表的议案》共计4个议案。
有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,严格按照股东大会的决议和授权,认
真执行股东大会通过的各项决议,确保股东大会决议得到有效的实施。
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委
员会四个专业委员会。报告期内,各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定
的职责和议事规则,认真、尽职地开展工作,对公司定期报告、换届选举等重大事
项进行审议,为公司科学决策发挥了积极的作用。
  报告期内,公司董事会下设的证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理
工作,协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资者之间的良
性互动,切实保护投资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,发
挥各自的专业特长,勤勉尽责,切实维护公司和股东特别是中小股东的利益;认真
审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点;积极深入了解公司经营、治理状况
及各项决议的执行情况;对依法应出具独立意见的事项,均站在独立客观公正的立
场上出具了独立意见,切实保障了公司股东的利益。报告期内,公司独立董事未对
公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
  二、2022年董事会工作展望
学高效决策重大事项,高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训,
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的有关要求,认真自觉履行信息披露义务,增强信息披露的针对
性,真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息。
法权益。
风险控制体系;围绕客户价值,做好管理优化,持续改进、优化流程体系建设;持
续优化绩效评价与薪酬分配体系,加强企业文化建设,提升员工凝聚力和战斗力。
核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议,从维护股东的利益出发,勤勉履职,按
照既定的经营目标和发展方向开展工作,确保实现公司的可持续健康发展。
  以上是公司董事会2021年度工作报告,公司财务状况的年度分析请详细审阅
《瑞茂通2021年年度报告》和《瑞茂通2021年度财务决算报告》。
  本项报告经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案三:关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东:
  一、2021年度监事会履行职责情况
的要求,认真履行职责,依法独立行使职权,维护公司和股东的合法权益。监事会
对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的
合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查,促进了公司
的规范运行和健康发展。
  二、监事会会议召开情况
会议届次    召开日期             审议议案名称         表决情况
                 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
                 议案
第七届监             关于新增2020年度担保预计额度及被担保   上述议案
事会第二             对象的议案                  获全票表
        月29日
十次会议             关于公司会计政策变更的议案          决通过
                 关于选举耿红梅女士为第七届监事会主席
                 的议案
                 关于公司2020年年度报告及摘要的议案
                 关于公司2020年度内部控制评价报告的议
                 案
                 关于公司2020年度财务决算报告的议案
                 关于公司2020年度利润分配预案的议案
第七届监
                 关于公司2021年度日常关联交易预测的议   上述议案
事会第二    2021年4
                 案                      获全票表
十一次会    月27日
                 关于公司2021年度对外担保额度预测的议   决通过
  议
                 案
                 关于续聘公司2021年度财务报告审计机构
                 的议案
                 关于续聘公司2021年度内控审计机构的议
                 案
                 关于公司2021年度开展衍生品投资业务的
                 议案
                 关于公司2020年度监事薪酬的议案
                 关于公司2020年度监事会工作报告的议案
                 关于公司2021年第一季度报告正文及全文
                 的议案
                 关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2021
                 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
                 议案
                 关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2021
                 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
                 议案
                 关于核查<瑞茂通供应链管理股份有限公司
                 对象名单>的议案
                 关于调整公司2021年股票期权激励计划激
第七届监             励对象名单及授予权益数量的议案
                                         上述议案
事会第二   2021年5    关于向公司2021年股票期权激励计划激励
                                         获全票表
十二次会    月21日     对象授予股票期权的议案
                                         决通过
 议               关于拟与陕西煤业股份有限公司续签反担
                 保合同的议案
第七届监             关于制定《瑞茂通供应链管理股份有限公
                                         上述议案
事会第二   2021年8    司对外捐赠管理制度》的议案
                                         获全票表
十三次会    月13日     关于追加2021年度担保预计额度及被担保
                                         决通过
 议               对象的议案
第七届监
                                         上述议案
事会第二   2021年8
                 关于公司2021年半年度报告及摘要的议案    获全票表
十四次会   月27日
                                         决通过
 议
第七届监   2021年10   关于公司2021年第三季度报告的议案      上述议案
事会第二   月29日      关于拟向中国光大银行股份有限公司郑州      获全票表
十五次会             东风支行申请综合授信额度的议案        决通过
  议
                 关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司
                 的议案
第七届监
                 关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司      上述议案
事会第二   2021年11
十六次会   月12日
                 关于监事会提名瑞茂通第八届监事会非职     决通过
  议
                 工代表监事候选人的议案
                 关于公司拟为旗下全资子公司提供担保的
                 议案
第八届监   2021年12                          上述议案
                 关于选举耿红梅女士为公司第八届监事会
事会第一   月1日                              获全票表
                 主席的议案
 次会议                                    决通过
  三、监事会对有关事项的意见
  报告期内,公司合法经营,不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会
议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序,有关决议的内容合法有
效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定,忠实
勤勉地履行公司职务,无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会
成员列席了公司2021年度的董事会会议和股东大会会议,主动了解和检查公司财务
状况和经营情况,通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事
会认为:公司董事会认真履行了股东大会的决议,公司董事和高级管理人员忠于职
守、勤勉尽职,未发现违反法律法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
  公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查,并对2021年度的财务
报表进行了账务审核,认为公司的财务体系完整,相关制度健全,财务状况良好,
资产质量可靠,报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  报告期内,监事会对2021年关联交易情况进行了确认,并对公司2022年度日常
关联交易的预计进行了审批。公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联
交易的预计,交易价格公允、合理,不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的
利益。
  报告期内,公司对外投资事项均履行了相应的审批程序,符合相关法律法规的
规定,不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规
定;不构成重大资产重组;投资符合企业发展战略,为公司培养新的经济增长点。
  公司报告期内相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内
部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定,所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事
项,未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
  四、2022年监事会工作计划
  监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和《公司章程》的要求,充分行使法
律法规赋予的权利,忠实、勤勉地履行监督职责,对公司董事会的依法运作、董事
及高级管理人员的履职等作监督检查,督促公司持续优化内控管理体系,充分维护
全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各项
议题的审议工作;强化日常监督检查,坚持以财务监督为核心,加强与内部审计、
外部审计机构的沟通,进一步提高监督时效,增强监督的灵敏性;按照上市公司监
管部门的有关要求,认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动,并出具专项核
查意见。
政策和监管要求,加强监事会成员的学习和培训,提升监事的业务水平以及履职能
力,更好地发挥监事的职能。
善公司治理结构,建立公司规范治理的长效机制。
  本项报告经公司监事会审议通过后,需提交公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案四:关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东:
  作为瑞茂通的独立董事,我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权
利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司2021年
召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行
独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东
的利益。现将我们在2021年度的工作情况报告如下:
  一、独立董事的基本情况
  章显明,男,1959年2月生,中共党员,高级经济师。2000年毕业于武汉水利
电力大学管理科学与工程专业,硕士研究生。1981年至1988年,在葛州坝水力发电
厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记;1988年至2001
年,在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、
总经理助理;2001年至2005年,在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任,华能
沁北发电有限公司任党委委员、副总经理(副厂长);2005年至2013年,先后在华
能苏州工业园区发电有限公司(太仓电厂)任党委副书记、纪委书记、工会主席,
党委书记、副董事长、总经理(厂长)、兼任苏州市电力企业协会副会长,当选为
苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表,评选为江苏省优秀企业家;2013年至
地质工会全国委员会常委,中国电力作家协会副主席,中国电力文学艺术理事会副
主席;2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事;2019年2月退休;2020
年元月至今,聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任;2020年6月至
今担任瑞茂通独立董事。
  周晖,女,1963年3月生,中共党员,高级会计师。1989年毕业于中国人民大
学会计学专业,硕士研究生。2006年4月至2012年8月,在华能国际电力股份有限公
司任总会计师、党组成员;2012年9月至2015年12月,在华能国际电力股份有限公
司任副总经理、总会计师、党组成员;2016年1月至2018年3月,在华能国际电力股
份有限公司任副总经理、党组成员;2006年3月至2016年10月,在中国华能财务有
限责任公司任副董事长;2005年6月至2016年12月,在华能四川水电有限责任公司
任副董事长;2011年8月至2017年9月,在海南核电有限公司任监事会主席;2010年
在华能新加坡大士能源有限公司任董事;2021年11月至今担任瑞茂通独立董事。
  周宇,女,1975年生,西南财经政法大学会计学博士,会计学专业副教授,硕
士研究生导师,中国注册会计师,注册税务师。2002年7月至今任职于河南财经政
法大学,2013年1月至2019年7月任河南财经政法大学国际会计系系主任,2015年11
月至2021年11月任瑞茂通独立董事。
  二、独立董事年度履职概况
  (一)出席会议情况
他重大事项均履行了相关的审批程序,符合《公司法》、《证券法》等有关法律以
及《公司章程》的规定。我们按时出席了公司董事会会议,没有对提交审议的各项
议案及其他事项提出异议,出席会议的具体情况如下:
                  参加董事会情况             参加股东大会情况
姓名    应出席                     是否连续两
            亲自出    委托出   缺席           出席股东大会的次
      董事会                     次未亲自参
            席次数    席次数   次数              数
      次数                       加会议
章显明    8     8      0    0      否        3
周晖     1     1      0    0      否        0
周宇     7     7      0    0      否        3
  (二)会议表决情况
注公司的发展状况。按时出席公司召开的董事会,没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况;会议召开前我们认真审阅相关议案,积极参与讨论并提出合理化建
议;会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异
议。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一)关联交易情况
  本年度我们对关联交易事项审议情况如下表:
  会议时间        会议届次          审议议案         参会独董
             二十一次会议    易预测的议案            周宇
             二十二次会议    司续签反担保合同的议案       周宇
  我们对以上关联交易予以事前认可,同意提交董事会审议;并就上述关联交易
的公允性等事项发表独立意见。我们认为:上述关联交易符合市场交易原则,不存
在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定。董事会审
议相关议案时,审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
  (二)对外担保及资金占用情况
预计额度及被担保对象的议案》进行了审议,我们一致认为本次增加担保预计额度
及被担保对象考虑了公司控股子公司及参股公司的生产经营及资金需求,符合公司
经营实际和整体发展战略,且被担保公司财务状况稳定,资信状况良好,在担保期
内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及
《公司章程》相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提
交股东大会审议。
外担保额度预测的议案》进行了审议,我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司
的生产经营及投资资金需求,符合公司经营实际和整体发展战略,且被担保公司财
务状况稳定,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程
序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。同意关于公司2021年度对外担保额度预测的议案,同意将本议案提交公
司2020年年度股东大会审议。
份有限公司续签反担保合同的议案》进行了审议,我们对该事项表示了事前认可,
并且一致认为:1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。该审议事项不存在需要回避的关联董事。2、因合资
公司陕西陕煤供应链管理有限公司经营资金需求,陕西煤业股份有限公司(以下简
称“陕西煤业”)为其融资授信继续提供全额担保,公司按照持股比例继续为陕西
煤业提供反担保,公平合理,有利于合资公司业务的顺利开展,符合公司的整体利
益和有关法律、法规和公司章程的规定。3、合资公司的经营状况、资信及偿还债
务能力良好,担保风险可控,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
计额度及被担保对象的议案》进行了审议,我们一致认为本次追加2021年度担保预
计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略,且被担保公司的生产经营
状况和财务状况正常,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审
议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们同意该议案并同意将《关于追加2021年度担保预计额
度及被担保对象的议案》提交至公司2021年第四次临时股东大会审议。
公司提供担保的议案》进行了审议,我们认为公司对下属子公司提供担保,符合公
司经营实际和整体发展战略,且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常,在担
保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  (三)董事会候选人及高级管理人员提名及薪酬情况
级管理人员薪酬的议案》进行了审议,公司各董事、高级管理人员薪酬的确定均严
格按照相关制度进行,结合公司的经营管理现状,并综合考虑了其他上市公司董
事、高级管理人员薪酬的平均水平,经过认真审议,我们一致认为,公司高级管理
人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果,符合行业和地区的薪酬水平,有
利于调动各位高级管理人员的工作积极性,不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的行为。2020年度各位高级管理人员的薪酬情况已由公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过,并提交至公司第七届董事会第二十一次会议审议,决策程序
合法有效,因此同意关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案。
通第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会提名瑞茂通第八届董事
会独立董事候选人的议案》进行了审议,根据对公司董事会提交的相关资料的审
议,基于我们的独立判断,我们认为:1、公司本次董事会换届选举的非独立董
事、独立董事候选人推荐、提名和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。2、经审查本次提名的非独立董事、独立董事候选人履历等相关资料,未发
现有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董事的情形,各
候选人学历、工作经历、身体状况均能够胜任非独立董事、独立董事职务的要求。
周晖女士为瑞茂通第八届董事会董事候选人,其中章显明先生、周晖女士为独立董
事候选人,并同意将上述名单提请公司2021年第五次临时股东大会审议表决。
员的议案》进行了审议,我们认为:1、我们一致同意聘任路明多先生为公司总经
理,聘任王兴运先生、胡磊先生、周永勇先生、张菊芳女士、刘建辉先生为公司副
总经理。2、本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识,能够胜任相关职责的
要求,并未存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,其任职
资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。本次聘任高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,
董事会表决程序合法有效。同意聘任公司高级管理人员的议案。
  (四)业绩预告及业绩快报情况
  公司始终按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定履行业绩预告
及业绩快报的信披义务。报告期内,公司业绩情况达到业绩预告披露标准,公司已
按照相关规定披露业绩预告。
  (五)聘任或者更换会计师事务所情况
务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》进行了
审议,就公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众
环”)为2021年度财务报告审计机构及内控审计机构的事项,我们向公司管理层认
真了解了具体情况,并审核了拟续聘的会计师事务所的相关资质等证明材料。我们
一致认为:1、中审众环坚持认真、严谨的工作作风,遵守注册会计师独立审计准
则,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计,发表的审计意见与公司实
际财务情况相符合, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审
众环为公司2021年度财务报告审计机构,聘期一年,同意将上述事项提交公司2020
年年度股东大会审议。2、中审众环在2020年度的内控审计工作中,能够保证独
立、客观、公正,并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。决策程序合
法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不
存在损害公司和全体股东利益的情形,同意续聘中审众环为公司2021年度内控审计
机构,聘期为一年。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
  (六)现金分红及其他投资者回报情况
  我们对就公司董事会提出的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》发表了
独立意见,根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字(2021)2710096号,截至
股东的净利润为156,819,990.45元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益
分派股权登记日的应分配股数(总股本扣除瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专
用证券账户的股份余额)为基数。
  截至2021年4月16日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份
记日前,公司该部分回购的股票未能过户至相应的员工持股计划,则不参与本次利
润分配。
  基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑,在兼顾公司盈利
情况、资金需求的基础上,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《公司章程》、公司《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等文件的规
定和要求,公司董事会拟订2020年度利润分配预案为:
  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.465元(含税)。截至2020年12月31
日,公司总股本1,016,477,464股,扣除公司目前回购账户股份4,477,969股,以
年度公司现金分红比例为30.01%。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股,不
涉及资本公积转增股本。
  如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份
等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比
例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
  我们一致认为:公司制定本次利润分配预案时,充分考虑了行业现状及特点、
公司发展情况及趋势,能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展,符合公司
的发展需要和全体股东的长远利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》、公司《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等文件的规定和
要求,具备合法性、合规性、合理性。同意公司2020年度利润分配预案,同意提交
公司2020年年度股东大会审议。
  (七)公司及股东承诺履行情况
  公司及股东承诺也是我们2021年度重点关注的工作之一。报告期内,公司控股
股东及相关主体在重大资产重组时所做的各项承诺均按承诺内容和时间要求履行,
不存在不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形,也不存在超期未履行承诺的情况。
  (八)信息披露的执行情况
  综合本年度的信息披露情况,公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原
则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,及时履
行信息披露的义务,信息披露的内容及时、准确和完整。
  (九)内部控制的执行情况
  我们一致认为,公司内部控制制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷;
公司现有内部控制制度得到有效执行,公司的内控体系与相关制度能够适应公司管
理的要求和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对
公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情
况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
  (十)董事会以及下属专业委员会的运作情况
  公司董事会下设了战略与投资、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会,按
照各自的工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事
项分别进行了审议,且未提出异议。
  四、总体评价和建议
小股东负责的态度,履行独立董事的职责,参与公司重大事项的决策,充分发挥独
立董事的作用,维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求,切
实履行独立董事的职责,强化对社会公众股东的保护意识,保护中小投资者的合法
权益,并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,
维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
  本项报告经公司第八届董事会第五次会议审议通过后提交公司2021年年度股东
大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案五:关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东:
   一、2021年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况
   经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司主要财务数据
如下:
   截止2021年12月31日,公司资产总额为27,592,595,363.64元,负债总额为
   截止2021年12月31日,归属于母公司所有者权益合计为6,845,165,881.75元。
归属于母公司股东的净利润为819,367,963.92元。
                                            单位:元      币种:人民币
项目                         合并数                   母公司数
经营活动产生的现金流量净额                  -571,437,812.66     557,279,395.24
投资活动产生的现金流量净额                  -497,853,649.69    -335,633,388.46
筹资活动产生的现金流量净额                 1,356,839,956.60    -205,496,050.02
现金及现金等价物净增加额                    298,297,655.03      16,149,956.76
   二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
                                             单位:元 币种:人民币
                                          本期比
主要会                                       上年同
计数据                                       期增减
                                           (%)
营业收

归属于
上市公
司股东      819,367,963.92     156,819,990.45 422.49            413,361,034.23
的净利

归属于
上市公
司股东
的扣除
非经常
性损益
的净利

经营活
动产生
的现金     -571,437,812.66   2,658,553,897.35              7,044,356,768.09
流量净

                                              本期末
                                              比上年
                                              增减(
                                               %)
归属于
上市公
司股东 6,845,165,881.75 6,118,595,368.76          11.87    6,166,503,832.82
的净资

总资产 27,592,595,363.64 28,354,625,087.02        -2.69 22,614,018,693.04
                                                 本期比上年
     主要财务指标               2021年       2020年       同期增减              2019年
                                                       (%)
基本每股收益(元/股)                0.8061      0.1543          422.42          0.4067
稀释每股收益(元/股)                0.8061      0.1543          422.42          0.4067
扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                                         增加10.05
(%)                                                 个百分点
扣除非经常性损益后的加权                                      增加6.75个
平均净资产收益率(%)                                          百分点
  三、主要财务数据变动说明
                                          单位:元     币种:人民币
                        本期                     上期
                        期末                     期末      本期期末
                        数占                     数占      金额较上    情
项目名                                                            况
       本期期末数            总资    上期期末数            总资      期期末变    说

                        产的                     产的      动比例     明
                        比例                     比例      (%)
                        (%)                    (%)
交易性       16,919,741.13  0.06   1,517,602.90    0.011,014.90
金融资

应收票   1,830,140,567.34  6.63 1,426,394,213.64  5.03    28.31

应收保                  0     0 3,564,905,050.43 12.57 -100.00
理款
其他应     631,409,576.40  2.29   169,771,681.88   0.6   271.92
收款
存货      363,819,082.12  1.32   941,953,028.37  3.32   -61.38
其他权     184,837,461.52  0.67   278,878,861.57  0.98   -33.72
益工具
投资
开发支                  0     0     6,522,858.92  0.02 -100.00

交易性      61,711,453.31  0.22   234,798,315.81  0.83   -73.72
金融负

应付账   7,303,860,062.64 26.47 10,350,502,653.1  36.5   -29.43
款                                           7
应付职      57,472,541.31  0.21       128,511.40  0.00 44,621.7
工薪酬                                                        5
应交税     210,242,588.06  0.76    91,562,703.66  0.32   129.62

其他应   2,270,718,802.89  8.23 1,440,351,427.36  5.08    57.65
付款
长期借     140,000,000.00  0.51   300,000,000.00  1.06   -53.33

  交易性金融资产变动原因:报告期末,衍生金融工具浮动收益较上年增加;
  应收票据变动原因:报告期内,已贴现未到期的银行承兑汇票未终止确认较去
年同期增加;
  应收保理款变动原因:报告期内,公司战略调整,应收保理款清零;
  其他应收款变动原因:报告期内,向联营企业拆出资金导致其他应收款较去年
同期增加;
  存货变动原因:报告期末,油品库存较去年同期大幅减少;
     其他权益工具投资变动原因:报告期内,南京华泰瑞联并购基金待分配综合收
  益较去年同期减少;
     开发支出变动原因:报告期内,前期资本化支出转增无形资产;
     交易性金融负债变动原因:报告期末,衍生金融工具浮动亏损较上年减少;
     应付账款变动原因:报告期末,公司采购规模较去年同期减少;
     应付职工薪酬变动原因:报告期内,应付员工绩效较去年同期增加;
     应交税费变动原因:报告期末,应交个人所得税及增值税较去年同期增加;
     其他应付款变动原因:报告期内,拆入资金较去年同期增加;
     长期借款变动原因:报告期内,公司偿还部分长期借款。
                                        单位:元   币种:人民币
项目         本期金额                 上期金额              变动比例(%)
经营活动现金流入小计
经营活动现金流出小计
投资活动现金流入小计
                                                      -7.77
投资活动现金流出小计
                                                     -56.39
筹资活动现金流入小计
筹资活动现金流出小计
    经营活动现金流入小计变动原因:报告期内销售商品、提供劳务收到的现金以
  及收回保理业务款项收到的现金较去年同期增加,导致经营活动现金流入较去年同
  期增加;
     经营活动现金流出小计变动原因:报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较
  去年同期增加,导致经营活动现金流出较去年同期增加;
     投资活动现金流入小计变动原因:报告期内收回投资款及取得投资收益较去年
  同期减少,导致投资活动现金流入较去年同期减少;
     投资活动现金流出小计变动原因:报告期内支付股权投资款较去年同期减少较
  多,导致投资活动现金流出较去年同期减少;
     筹资活动现金流入小计变动原因:报告期内取得金融机构借款和关联方借款较
  去年同期增加,导致筹资活动现金流入较去年同期增加;
  筹资活动现金流出小计变动原因:报告期内归还关联方借款较去年同期增加,
导致筹资活动现金流出较去年同期增加。
  该议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议表
决。
  以上事项,请各位股东审议。
议案六:关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东:
  一、利润分配预案的基本情况
  根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《瑞茂
通供应链管理股份有限公司审计报告》,截至2021年12月31日,瑞茂通2021年度共
计实现归属于母公司股东的净利润为819,367,963.92元。经董事会决议,公司2021
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
  基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑,在兼顾公司盈利
情况、资金需求的基础上,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》及《公司章程》、公司《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》
等文件的规定和要求,公司董事会拟订2021年度利润分配预案为:
  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.826元(含税)。截至2021年12月31
日,公司总股本1,016,477,464股,以此计算合计拟派发现金红利185,653,412.60
元人民币(含税)。
公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金
分红,纳入现金分红的相关比例计算。”结合公司本年度已实施回购金额合并计
算,2021年度共计分配现金红利245,810,389.18元,占归属于母公司股东的净利润
比例为30%。
  本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股,不涉及资本公积转增股本。如在
实施权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,
相应调整每股分配比例。
  二、利润分配预案的合法合规性
  公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》及《公司章程》、公司《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等文
件的规定和要求,具备合法性和合规性。
  三、相关风险提示
  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司
经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。
  本预案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案七:关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
各位股东:
  一、日常关联交易基本情况
  (一)上年日常关联交易的预测与执行情况
过之日起至下一年度股东大会时止,控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中
瑞实业集团有限公司在2021年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元
人民币的借款,借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率,预计借款产生利息
不超过2亿元人民币;本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公
司,且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。本议案经公司
  截至 2021年12月31日,公司关联方资金拆借情况如下表:
                                                        单位:元
 关联方      借款人         本期借款               本期归还           20211231 余
                                                            额
郑州瑞     浙江和辉电力燃   1,078,000,000.00   1,078,000,000.00       0
 茂通      料有限公司
郑州瑞     江苏晋和电力燃   1,684,580,000.00   1,684,580,000.00       0
 茂通      料有限公司
郑州瑞     郑州卓瑞供应链    100,000,000.00    100,000,000.00         0
 茂通     管理有限公司
郑州瑞     河南智瑞供应链    100,000,000.00    100,000,000.00         0
 茂通     管理有限公司
        合计         2,962,580,000      2,962,580,000         0
  备注:表格中借款人均是上市公司的全资子公司
  公司向母公司郑州瑞茂通供应链有限公司拆入资金均为短期无息拆借。
  (二)2022年度日常关联交易预测类别和金额
   结合2021年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况,
根据公司2022年度的业务发展需要,公司对2022年度日常关联借款进行了预计,具
体如下:
   申请自该议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时
止,控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2022年度
为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款,借款利率不高于
公司同期外部融资的平均利率,预计借款产生利息不超过2亿元人民币;本次关联
借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司,且公司新增设立的全资、控股
子公司计入借款主体对象范围。
   二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下:
   (1)郑州瑞茂通供应链有限公司
   类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   成立日期:2010年7月26日
   营业场所:郑州航空港区新港大道东侧洵美路南侧兴瑞产业园A-3办公楼
   法定代表人:耿红梅
   注册资本:383,000万元人民币
   经营范围为:企业管理咨询(不含金融、证券、期货咨询),有色金属、矿产
品(煤炭除外)、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制
品、化工产品和化工原料(化学危险品及易燃易爆品除外)、通讯产品及配件、农
副产品;燃料油的销售(易燃易爆及船用燃料油除外);货物或技术进出口。
   (2)郑州中瑞实业集团有限公司
   类型:其他有限责任公司
   成立日期:2005年12月26日
   营业场所:河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路2号中油新澳大厦4层
   法定代表人:耿红梅
   注册资本:300,000万元人民币
  经营范围为:有色金属、矿产品(不含煤炭)、铁矿石、钢材、五金、建筑材
料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品及原料(易燃易爆及危险化学品除
外)、通讯产品及配件、农副产品的销售;供应链管理及相关配套服务与信息咨
询;企业管理咨询;从事货物和技术的进出口业务。
  截至2021年9月30日,郑州瑞茂通供应链有限公司的资产总计5,371,768.49万
元、净资产为2,258,642.93万元。2021年1-9月实现营业收入3,877,837.50万元,
净利润为50,729.04万元。(以上数据为合并口径,未经审计)。
  截至2021年9月30日,郑州中瑞实业集团有限公司的资产总计6,848,203.30万
元、净资产为1,894,579.07万元。2021年1-9月实现营业收入4,161,312.33万元,
净利润为45,683.94万元。(以上数据为合并口径,未经审计)。
  郑州瑞茂通持有上市公司54.55%的股份,为公司控股股东,郑州中瑞实业集团
有限公司为公司的间接控股股东,属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第(一)项规定的关联方。
  三、关联交易的主要内容和定价政策
  申请自该议案经2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时
止,控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司、郑州中瑞实业集团有限公司在2022年度
为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款,借款利率不高于
公司同期外部融资的平均利率,预计借款产生利息不超过2亿元人民币;本次关联
借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司,且公司新增设立的全资、控股
子公司计入借款主体对象范围。
  上述关联交易符合公平、合理的定价政策,不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
  四、关联交易对上市公司的影响
  上述关联交易符合公司发展战略,公司与各关联方之间发生的日常关联交易为
公司日常经营活动所需,且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础,经双方
协商确定。交易风险可控,不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易
未对公司的主要业务收入造成重大影响,不影响本公司的独立性。
本议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项,请各位股东审议。
议案八:关于新增2022年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案
各位股东:
  一、担保及反担保情况概述
  (一)2022年度担保额度审议程序
  瑞茂通于2022年1月21日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议,全票审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预测的议案》,为
满足公司及下属全资、控股及参股公司日常经营和发展需要,确保2022年生产经营
稳步运行,结合2021年度担保情况,制定了2022年度担保计划。2022年度,公司对
外担保预计总额为1,332,720万元人民币(本担保额度包括现有担保、现有担保的
展期或者续保及新增担保),其中公司对下属全资及控股子公司计划提供担保累计
不超过849,700万元人民币;公司全资子公司对公司全资子公司计划提供担保累计
不超过114,600万元人民币;公司为参股公司提供担保累计不超过343,920万元人民
币,为参股公司母公司提供反担保累计不超过24,500万元人民币。详情请见公司于
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2022年第一次临时股东大
会审议通过。
  (二)本次新增担保预计额度及被担保对象情况
  为满足公司业务发展需求,拟申请在公司第八届董事会第二次会议审议通过的
担保预测额度之外,新增参股子公司河北国控国际物流有限公司(以下简称“河北
国控”)作为被担保对象,追加对全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限
公司(以下简称“前海瑞茂通”)的担保额度,对上述主体的担保额度共计人民币
担保人       被担保人          2022 年度   本次追加   2022 年度
                        预测担保      额度(万   预测担保
                        额度(万      元)     额度(追
                        元)               加后)(万
                                         元)
江苏晋和电力    深圳前海瑞茂通供应    0      2,600   2,600
燃料有限公司    链平台服务有限公司
深圳前海瑞茂    河北国控国际物流有    0      9,800   9,800
通供应链平台    限公司
服务有限公司
  近日,因公司旗下参股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司(以下简称“合资
公司”或“陕煤供应链”)拟与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国
银行股份有限公司西安鼓楼支行、招商银行股份有限公司西安分行、平安银行股份
有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行等开展业务(具体银行以后
续签署合同为准),总授信金额为45亿元,担保期限为1年,在担保期限内,合资
公司可循环使用授信额度。该授信由陕煤供应链控股股东陕西煤业化工集团有限责
任公司(以下简称“陕煤集团”)提供全额担保,共计45亿元,瑞茂通以其持有的
陕煤供应链49%的股权为陕煤集团提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的
不超过22.05亿元部分的责任保证,具体事项以各方最终签订的合同约定为准。
  二、被担保人基本情况
  (一)深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
  注册资本:72,000万元人民币
  法定代表人:陈天培
  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
秘书有限公司)
  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  成立日期:2013年7月4日
  经营范围:一般经营项目是:供应链管理及相关配套服务;与供应链相关的信
息咨询及技术咨询;物流方案设计;国内贸易;经营进出口业务;国际货运代理;
国内货运代理;皮棉、化工产品(不含危险品)、初级农产品、棉副产品的销售
(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文
件后方可经营)。许可经营项目是:燃料油的购销售。
  被担保人最近一年(2021年度)财务数据如下:资产总额为5,202,673,955.35
元;负债总额为3,929,337,655.43元,其中银行贷款总额为393,880,000.00元,流
动负债总额为3,929,337,655.43元;净资产为1,273,336,299.92元;营业收入为
   被担保人最近一期(2022年第一季度)财务数据如下:资产总额为
元。
   与瑞茂通关系:前海瑞茂通为瑞茂通的全资子公司。
   (二)河北国控国际物流有限公司
   注册资本:100,000万元人民币
   法定代表人:韩艳彬
   注册地址:河北省石家庄市桥西区站前街10号主楼8层
   企业类型:其他有限责任公司
   成立日期:2014年7月7日
   经营范围:国际货运代理,供应链管理,企业管理咨询,贸易信息咨询(金
融、期货、投资、教育咨询除外)、搬倒装卸服务、仓储服务(危险品和需专项审
批的除外),货物信息咨询,铁矿石、沥青(危险化学品除外)、化肥、铁精粉、
有色金属、煤炭(不在石家庄市辖区内销售与储存煤炭)、焦炭、冶金设备、煤机配
件、电子产品、电气设备、黑色金属(国家专控的除外)、通信设备及配件(地面
卫星接收设备除外)、燃料油(危险化学品除外)、润滑油、润滑脂、皮革制品、
纺织原料、纸制品、日用百货、工艺美术品(不含金镶饰品)、金属制品、建筑材
料、家具、装饰材料、化工产品(不含化学危险品)的批发、零售,自营和代理各
类商品的进出口业务(国家禁止的除外),房屋租赁,服装、汽车及配件、羊绒制
品、五金产品、机械设备(低速电动车除外)、计算机软硬件及辅助设备、未经加
工的初级农产品、食品(凭许可证经营)、家用电器、建材的销售,仓用植物油加
工(凭许可证经营);粮食收购(凭许可证经营);货物或技术进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物或技术进出口除外)、汽车租赁(凭许可证经营)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   被担保人最近一年(2021年度)财务数据如下:资产总额为1,086,067,159.00
元;负债总额为649,981,993.72元,其中银行贷款总额为217,500,000.00元,流动
负债总额为649,981,993.72元;净资产为436,085,165.28元;营业收入为
   被担保人最近一期(2022年第一季度)财务数据如下:资产总额为
元;营业收入为1,557,480,008.52元;净利润为6,206,513.63元。
   与瑞茂通关系:河北国控为瑞茂通的参股公司。瑞茂通持有河北国控49%的股
权;河北国控资本管理有限公司持有河北国控51%的股权。
   (三)陕西煤业化工集团有限责任公司
   注册资本:1,000,000万元人民币
   法定代表人:杨照乾
   注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
   企业类型:有限责任公司(国有独资)
   成立日期:2008年12月23日
   经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和精细
化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营铁路);
机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设
计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建
筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气体产品的制
造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品
及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤
炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公
司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
   陕煤集团最近一年(2020年度)的财务数据如下:资产总额为
   陕煤集团最近一期(2021年第三季度)的财务数据如下:资产总额为
   控股股东:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会100%控股。
   三、反担保业务中主债务人基本情况
   公司名称:陕西陕煤供应链管理有限公司
   注册资本:450,000万元人民币
   法定代表人:李策
   注册地址:陕西省西安市国家民用航天产业基地神舟七路166号陕煤研究院2号
楼103室
   企业类型:其他有限责任公司
   成立日期:2019年08月26日
   经营范围:一般项目:供应链管理服务;煤炭及制品销售;金属矿石销售;有
色金属合金销售;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油
销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
   陕煤供应链最近一年(2021年度)的财务数据如下:资产总额
   陕煤供应链最近一期(2022年第一季度)的财务数据如下:资产总额为
元。
  股权结构:陕煤供应链为瑞茂通的参股公司,瑞茂通持有陕煤供应链的股权比
例为49%,陕煤集团及其控股子公司陕西煤业股份有限公司持有陕煤供应链的股权
比例为51%。
  四、担保或反担保协议的主要内容
  公司目前尚未签订担保或反担保协议,上述核定担保额度仅为公司可预计的最
高担保及反担保额度,该额度由董事会审议通过并提交公司2021年年度股东大会审
议。在股东大会核定的担保额度内,公司将不再就具体发生的担保或反担保另行召
开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前,授权公司董事长或总经理根据业务
实际需要调整担保方式,签署相关担保文件,签约时间以实际签署的合同为准。
  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至本通知披露日,公司及其全资子公司对外担保总额为1,102,151.6万元,
以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的180.13%。公司及其全资子公司对全
资及控股子公司提供的担保总额为700,352万元,以上担保占上市公司最近一期经
审计净资产的114.46%。无逾期担保情况。
  本事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案九:关于公司2021年度董事薪酬的议案
各位股东:
  公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的有关规定,对2021年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核,
                                       单位:人民币
     姓名            职务      薪酬(万元)
    李群立           董事长          634.32
    路明多            董事          528.22
    李富根            董事          70.78
    王兴运            董事          461.44
    包洪涛        董事(已离任)           0
    章显明           独立董事         10.00
     周宇       独立董事(已离任)        10.00
     周晖           独立董事          0.00
  因董事李群立先生、路明多先生、李富根先生、王兴运先生和章显明先生与本
议案有关而回避表决,导致本议案的表决人数不足3人,根据《公司章程》相关规
定,提请该议案直接提交至公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案十:关于公司2021年度监事薪酬的议案
各位股东:
  根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度,结合目前行业状况、公司
实际经营情况和业务考核要求,公司监事会对2021年度公司监事的薪酬情况进行了
认真的审核,认为2021年度公司对监事支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬
政策。2021年度监事从公司领取的薪酬情况如下:
     姓名            职务      薪酬(万元)
    何全洪      监事会主席(已离任)        0
    耿红梅         监事会主席          0
    刘选智        监事(已离任)         0
    郭艳丽            监事          0
    刘春燕           职工监事       20.23
  因职工监事刘春燕女士2021年度在公司领薪,本议案与其相关,根据《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,刘
春燕女士回避表决。
  本议案经公司监事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案十一:关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案
各位股东:
  拟聘任会计师事务所的基本情况如下:
  (一)机构信息
  (1)成立日期: 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审
众环”)始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资
格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等
有关要求转制为特殊普通合伙制。
  (2)组织形式:特殊普通合伙企业
  (3)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
  (1)首席合伙人:石文先
  (2)截至2021年12月31日合伙人数量:199人
  (6)2021年末注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数780人。
  (1)2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、
证券业务收入46,783.51万元。
  (2)2020年度上市公司审计客户179家,主要行业:涉及制造业,批发和零售
业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传
输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等。审计收费总额:
业审计业务经验。
  中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,
累计赔偿限额8亿元,职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚
未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
  (1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年
因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
  (2)45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚2次,
行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
     (二)项目信息
  (1)拟签字项目合伙人:马英强,2009年成为注册会计师,2011年开始从事
上市公司审计业务,2017年开始在本所执业,2017年开始为本公司提供审计服务;
近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
  (2)拟项目质量控制复核人:孙奇,1996年成为注册会计师,1997年开始从
事上市公司审计业务,2020年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服
务。
  (3)拟签字注册会计师:刘晓培,2015年成为注册会计师,2013年开始从事
上市公司审计业务,2017年开始在本所执业,2017年开始为本公司提供审计服务;
近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分等情况。
  项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,能够在执行本项目审计工作时保持
独立性。
收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素,并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的
收费标准确定最终的审计收费。
  本议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
  以上事项,请各位股东审议。
议案十二:关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案
各位股东:
  拟聘任会计师事务所的基本情况如下:
  (一)机构信息
  (1)成立日期: 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审
众环”)始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资
格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等
有关要求转制为特殊普通合伙制。
  (2)组织形式:特殊普通合伙企业
  (3)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
  (1)首席合伙人:石文先
  (2)截至2021年12月31日合伙人数量:199人
  (3)2021年末注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数780人。
  (1)2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、
证券业务收入46,783.51万元。
  (2)2020年度上市公司审计客户179家,主要行业:涉及制造业,批发和零售
业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,信息传
输、软件和信息技术服务业,采矿业,文化、体育和娱乐业等。审计收费总额:
业审计业务经验。
补充计提职业风险金,累计赔偿限额8亿元,职业风险基金计提和职业保险购买均
符合相关规定。目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不
存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
  (1)中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分,最近3年
因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
  (2)45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚2次,
行政管理措施43次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
     (二)项目信息
  (1)拟签字项目合伙人:马英强,2009年成为注册会计师,2011年开始从事
上市公司审计业务,2017年开始在本所执业,2017年开始为本公司提供审计服务;
近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
  (2)拟项目质量控制复核人:孙奇,1996年成为注册会计师,1997年开始从
事上市公司审计业务,2020年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服
务。
  (3)拟签字注册会计师:刘晓培,2015年成为注册会计师,2013年开始从事
上市公司审计业务,2017年开始在本所执业,2017年开始为本公司提供审计服务;
近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分等情况。
  项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,能够在执行本项目审计工作时保持
独立性。
度中审众环为公司提供内控审计费用较2021年度相比未发生变化。本次收费定价原
则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公
司内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终
的审计收费。
本议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
以上事项,请各位股东审议。
议案十三:关于公司2022年度开展衍生品投资业务的议案
各位股东:
  公司2022年度继续开展衍生品投资业务的主要内容如下:
  一、衍生品投资情况
  公司的衍生品投资模式主要有:套期保值、套利交易和单边交易。套期保值是
指针对现货头寸,在期货市场相反操作,根据期现同步的原则,最终期现盈亏互
补,以规避价格风险为目的的期货交易行为。套利一般特指期货市场上的参与者利
用不同月份、不同市场、不同商品之间的差价,同时买入和卖出两张不同类的期货
合约以从中获取风险利润的交易行为。单边交易是利用单一期货合约价格的波动赚
取利润。
  衍生品投资主要交易品种包括但不限于:黑色(动力煤、焦煤、焦炭、铁矿、
螺纹、热卷)、石油化工品、农产品、金融期货(外汇期权、外汇远期、外汇互
换)等。
  衍生品投资交易市场主要在大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源
交易中心、郑州商品交易所、新加坡交易所、香港交易所、芝加哥商品交易所、
ICE欧洲期货交易所、ICE美国期货交易所,并且主要通过资质较好的期货经纪公司
及资质良好的银行进行操作。
持仓合约市值在任何时点不超过人民币100亿元,上述额度可循环使用。
  二、开展衍生品投资的必要性
  公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工产品等大宗
商品,该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用,
价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道,在交易过程中会面临船
期变化、下游需求、定价机制等影响,不可避免的存在现货敞口风险,所以通过期
货衍生金融工具,研判相关大宗商品的市场行情,建立合理的保值仓位,同时抓住
期、现货两个市场价格波动差异,获取期现套利,是非常有必要的,也是大宗商品
贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。
  公司及全资、控股子公司作为大宗商品的供应链管理商,随着央行放大人民币
对美元等货币的日内波动幅度及调整中间价定价机制后,外币的资产及负债头寸对
经营业绩会产生不容忽视的影响。由于金融衍生工具的相关性,合理运用金融衍生
品做好外币资产负债的利汇率管理,对于公司及全资、控股子公司来说,具有极大
的必要性。同时,为了提高资金使用效率,降低资金成本,增加收益,开展股票指
数基金与股票指数期货套利交易,是日常经营资金调配的一种辅助措施。
     三、开展衍生品投资的准备情况
  公司及全资、控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度,作为衍生品投资
的内控管理制度,对衍生品投资的管理流程、风险把控等做出了规定,将可能带来
的投资风险损失控制在可承受的范围之内。
  公司及全资、控股子公司编制了关于衍生品投资的可行性分析报告和专项分析
报告,对其进行衍生品投资的必要性和可行性进行了论证。
  公司及全资、控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构,同时定期组织相
关人员的专业知识培训,提高衍生品投资从业人员的专业素养,使参与衍生品交易
的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。
     四、衍生品投资的风险分析
损失。
令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被
强行平仓带来实际损失。
户主动违约而造成全资、控股子公司期货交易上的损失;
系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风
险。
或无法交易带来的风险。
     五、衍生品投资的风险管理措施
风险控制(包括资金划拨)三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门
人员组成,职责清楚、分工明确、相互监督;期货衍生品投资管理机构具体负责公
司及全资、控股子公司的期货衍生品投资业务。
限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓、平仓、交割等事项,但是在交易
过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例,则会被要求平仓。如果交易员不及时平
仓,则分管交易的副总裁将根据风险预警信息强制平仓。
许持有的最大头寸的对应的总权益和最大回撤比例进行设定。
易的岗位设置的原则、期货交易的申请与审批、期货交易的操作执行、期货交易的
资金划拨、期货交易的风险监控、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期
货衍生品投资的风险管理。
  六、衍生品公允价值分析
  公司及全资、控股子公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度
大,成交活跃,流动性较强,成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。
  七、会计政策及核算原则
  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号
-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期保值》和《企业会计准则第37号
-金融工具列报》确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值,并予以列示
和披露。具体核算原则如下:
下列事项:风险管理目标以及套期策略;被套期项目性质及其数量;套期工具性质
及其数量;被套期风险性质及其认定;对套期有效性的评估,包括被套期项目与套
期工具的经济关系、套期比率、套期无效性来源的分析;开始指定套期关系的日
期。符合前述要求的,按照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》(财会
[2015]18 号)的套期会计方法进行处理。在资产负债表日或相关情况发生重大变
化将影响套期有效性要求时,对现有的套期关系进行评估,并以书面形式记录评估
情况。
  在套期关系存续期间,将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损
益。被套期项目为存货的,在套期关系存续期间,将被套期项目公允价值变动计入
当期损益,同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为确定承诺的,被套期项
目在套期关系指定后累计公允价值变动确认为一项资产或负债,并计入各相关期间
损益。 被套期项目为存货的,在该存货实现销售时,将该被套期项目的账面价值
转出并计入销售成本;被套期项目为采购商品的确定承诺的,在确认相关存货时,
将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本;被套
期项目为销售商品的确定承诺的,在该销售实现时,将被套期项目累计公允价值变
动形成的资产或负债转出并计入销售收入。
现货的各项匹配度并不高度严格符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的核
算要求,不能可靠计量套期关系的有效性。当交易策略没有明确的套期关系时,不
将此类商品期货合约指定为套期工具。对不具备运用套期保值会计条件的商品期货
交易,于交易发生时,通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约,交易
保证金作为存出投资款计入“其他货币资金”科目(或其他应收款——电子交
易)。期末,以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础,据此调
整衍生金融资产/负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。合约平仓时,
将交易收益(包括已确认的公允价值变动损益)确认为当期投资收益。
相应的会计账务处理。
  本议案经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议表决。
  以上事项,请各位股东审议。
议案十四:关于公司2021年度社会责任报告的议案
各位股东:
  瑞茂通2021年度社会责任报告已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事
会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于2022年4月28日在
《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披
露的报告全文。
  以上事项,请各位股东审议。

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