关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
权期行权条件成就事项的法律意见书
致: 华懋(厦门)新材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受华懋(厦门)新材料科技股份有限公司(以下
简称“华懋科技”或“公司”)委托, 指派本所王利民律师、李琼律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政
法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就华懋科技 2021
年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)调整、注销以及首次授予部分第一个行权
期的行权条件成就有关事宜(以下简称“本次调整、注销及行权事宜”), 出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
得恰当、有效的授权;
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供华懋科技本次调整、注销及行权事宜之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为华懋科技本次调整、注销及行权事
宜的必备文件, 随同其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整、注销及行权事宜的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 2 月 3 日召开 2021 年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
《关于<华懋(厦门)新材料科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划事宜的议案》等议案, 公
司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时, 按照本次激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整; 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审
查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使; 授权董事会决
定激励对象是否可以行权; 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,
包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、办理公司注册资本的变更登记; 授权董事会决定本次激励计划的
变更与终止事宜, 包括但不限于取消激励对象的行权资格, 对激励对象尚未行
权的股票期权予以注销, 办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及
相关的补偿和继承事宜, 终止公司激励计划等。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审
议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司
《关于公司 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审
议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司
《关于公司 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、注销及行
权事宜已获得现阶段必要的批准和授权。
二. 本次激励计划调整
(一) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审
议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价
格的议案》, 公司本次激励计划调整如下:
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权, 公司董事会对本次激励计划首
次授予的股票期权行权价格进行调整。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已
实施完毕, 本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由 22.15 元/股调整为
公司独立董事于 2022 年 4 月 27 日对本次激励计划调整发表了独立意见, 同意
公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调整。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审
议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价
格的议案》, 认为本次调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格事项符合《管理办法》及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定, 不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
基于上述, 本所律师认为, 本次激励计划的调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。
三. 本次激励计划部分股票期权注销
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划》的相关规定, 激励对象因辞职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约, 激励对象已行权股票不作处理, 已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司进行注销。
(二) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审
议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》, 鉴于公司 2021
年股票期权激励计划激励对象中 3 人因离职已不符合激励条件, 不再具备激励
对象资格, 按照《激励计划》的相关规定, 该部分激励对象已获授但尚未行权
的股票期权数量共计 4.51 万份由公司统一注销。
公司独立董事于 2022 年 4 月 27 日对本次激励计划部分股票期权注销发表了
独立意见, 同意本次激励计划部分股票期权注销。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审
议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》, 认为本次注销
部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定, 不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次激励计划部分股票期权注销事项符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定。
四. 本次激励计划行权
(一) 本次激励计划首次授予部分已进入第一个行权期
经本所律师核查, 根据《激励计划》的规定, 本次激励计划的激励对象自等待
期满后方可开始行权。第一个行权期自首次授予部分股票期权授权日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止, 可行权比例为 50%; 第二个行权期自首次授予部分股票期权授
权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止, 可行权比例为 30%; 第三个行权期自首次授予部分
股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止, 可行权比例为 20%。
根据公司披露的《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划首次权益授予公告》等文件, 公司本次激励计划首次授权日为 2021 年 2
月 3 日。截至本法律意见出具之日, 公司本次激励计划首次授予部分股票期权
授权日已届满 12 个月, 本次激励计划首次授予已进入第一个行权期。
(二) 本次行权条件成就情况
生如下任一情况:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华懋(厦
门)新材料科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》(信会师
报字[2022]第 ZA11746 号)及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司内部控
制审计报告 2021 年度》(信会师报字[2022]第 ZA11749 号)及公司的确认,
截至本法律意见出具日, 公司未发生上述任一情形。
要求为: 以 2020 年的净利润为基数, 2021 年的净利润增长率不低于 10%。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华懋(厦
门)新材料科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》(信会师
报字[2021]第 ZA11955 号)及《华懋(厦门)新材料科技股份有限公司审计报
告及财务报表二〇二一年度》(信会师报字[2022]第 ZA11746 号), 公司
支付费用影响)金额为 228,381,845.52 元, 较 2020 年净利润(剔除本次及其
它股权激励计划股份支付费用影响)195,469,577.97 元增长了 16.84%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期关于公司业绩相关的行权条件已成就。
得发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认, 截至本法律意见书出具日, 本次激励计划获授股票期权
的激励对象未发生上述任一情形。
来确定激励对象本次行权额度, 具体标准如下: 在公司业绩目标达成的前
提下, 若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”, 则激励对象对
应考核当年的股票期权可全部行权; 若激励对象在上一年度个人绩效考核
结果为“不合格”, 则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。
经本所律师核查, 根据公司董事会审核确认的考核结果, 本次行权激励对
象共计 128 人, 激励对象个人考核评价结果均为“合格”, 满足本次激励
计划首次授予第一个行权期个人层面的绩效考核条件。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》, 认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权的第一个行权期行使条件已成就, 公司将为符合行权条件的 128 名激励对
象办理第一个行权期 1,081.30 万份期权的行权。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 4 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审
议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》, 认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件已达成, 可行权的激励对象范围与股东大会批准的
激励对象名单相符, 各激励对象个人绩效考核结果合规、真实, 不存在虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之处。
基于上述, 本所律师认为, 公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期的相关行权
条件已成就, 已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
五. 其他事项
本次激励计划相关事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披
露, 尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销、调整等手续。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、注销及行权事
宜已获得现阶段必要的批准和授权; 本次激励计划的调整符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定; 本次激励计划部分股票期权注销事项符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定; 本次激励计划首次授予部分第一个行权期的相关行权条件已成
就。
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