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北京市竞天公诚律师事务所
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年四月
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次
回购注销相关的文件及资料， 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
用作任何其他用途。
律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
老百姓、公司 老百姓大药房连锁股份有限公司
《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限
《激励计划》
制性股票激励计划》
老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制
本激励计划、本计划
性股票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象 级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
事和监事）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 《老百姓大药房连锁股份有限公司2021年
《审计报告》
度财务报表及审计报告》安永华明（2022）
审字第61728065_P01号
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公
《公司章程》
司章程》
证券交易所 上海证券交易所
登记结算机构 中国登记结算有限责任公司上海分公司
元 人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所
正 文
一、 本次回购注销的批准和授权
百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
相关事项的议案》等议案，授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激
励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的
全部事宜，同时授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、
公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
公司独立董事黄伟德作为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关
议案的委托投票权。
百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励
对象名单及数量进行调整的议案》、老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对本次激励计划
中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次计划拟授予的限制性股
票 数 量 由 181.8212 万 股 调 整 为 177.4872 万 股 ， 首 次 授 予 的 激 励 股 票 数 量 由
董事会确定授予日为2019年3月28日。同日，独立董事发表了关于调整公司2019
年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的和关于向激励对象授予限制性股
票的独立意见。
姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对
象名单及数量进行调整的议案》、
《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。同日，监事会对本次授予限制性股票预留部分权益的激
励对象名单进行了核实。
注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事
会对本次首次授予限制性股票的解除限售及本次回购注销相关事项进行了核实。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。
二、 本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因
根据公司独立董事意见及公司第四届董事会第十七次会议，根据公司《激励
计划》的相关规定，因公司激励对象已经离职，不再符合激励计划的条件，同意
公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；根据公司《审计报
告》，以2018年业绩为基数，公司2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润
增长率低于70%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据公司《激励计划》相
关规定，对除已离职人员外的其余激励对象持有的第三个解除限售期所对应的限
制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司《激励计划》的相关规定，因本激励计划激励对象中杨路等2人因
个人原因已离职已经离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公
司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制
性股票合计3,102股。
根据公司《激励计划》的相关规定及《审计报告》相关数据，以2018年业绩
为基数，公司2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润增长率低于70%，未
达到公司层面业绩考核要求，因此对除已离职人员外的其余激励对象持有的第三
个解除限售期所对应的641,070股限制性股票进行回购注销。
上述拟回购注销的限制性股票合计644,172股。
（三）本次回购注销的价格
本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司未满足业绩考核目标的，
由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会确定公司首次权益的授予日为2019年3月28日，向
激励对象首次授予限制性股票的授予价格为30.12元。 2019年9月30日，公司第三
届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授
予预留部分权益的议案》，向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为
金红利人民币0.5元（含税）。2020年8月21日，公司完成了2019年度利润分配，向
全体股东每股派发现金红利人民币0.42元（含税），同时每股转增股份0.4股。2021
年6月30日，公司完成了2020年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利人民
币0.35元（含税）。
根据上述调整方法，公司对本次2名已离职激励对象原预留授予的3,102股限
制性股票按照26.4元/股价格予以回购注销；对除上述已离职人员以外，其余激励
对象持有的第三个解除限售期所对应首次授予的限制性股票按照20.5元/股加上
银行同期存款利息之和的价格予以回购注销，对于预留授予部分的限制性股票按
照26.4元/股加上银行同期存款利息之和的价格予以回购注销。
三、 本次回购注销的安排
根据《激励计划》的相关要求，就本次回购注销事宜，董事会审议通过回购
方案后将提交股东大会批准并及时公告。公司实施回购时，需向证券交易所申请
解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量等符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本减
少及章程变更履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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