老百姓大药房连锁股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证
券交易所股票上市规则》以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职权及行使
（一）董事会行使下列职权：
司形式的方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（二）公司发生的交易（财务资助、提供担保、对外捐赠除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司发生“提供担保”“财务资助”事项需要提交董事会审议；
董事会审议担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外）
；或者，公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）
，由董事会审议。
前述第（二）至（四）款所述交易与关联交易事项，达到法律法规、规
范性文件、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》《老百姓大药房连锁股
份有限公司股东大会规则》规定的股东大会审议标准的，在提交董事会审议
后，还应提交公司股东大会审议。
前述第（二）至（四）款所述交易与关联交易事项的定义、交易额的具
体计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市
规则》执行。
第三条 董事会下设机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会和
董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第四条 董事长职权
董事长行使下列职权：
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会
议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照本规则第七条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监督管理部门要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日，召开临时会议应当提前
三日，将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议材料
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事
事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并应尽量于
送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达
时，应于会议前送达各董事。
董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。董事会应及时答复董
事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席与委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第十七条 委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 议事
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，
除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而
改变会议进程或者会议议题。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名、书面投票或举手等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事1/2以上通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十三条 暂缓表决
二分之一上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，有特别规定的从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十八条 会议录音
现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事或董事代理人姓名；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
第三十条 会议纪要和决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进
行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 决议公告
董事会决议或根据有关法律法规及上海证券交易所的规定应当公告的重大事
项，应当及时公告，公告具体事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办
理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十三条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十五条 董事会闭会期间
董事会闭会期间，由董事会办公室处理董事会的日常工作事务，各位董事应
充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
第三十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本办法未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监
会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、规章和规范性文件
及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会
解释。
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