老百姓大药房连锁股份有限公司
关联交易管理办法
（2022 年 4 月修订）
第一条 为进一步加强老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利
益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《老百姓大药房
连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（九）提供担保；
（十）租入或租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可使用协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
（二）如果公司将来与上述第（一）款第2项所列法人或者其他组织受同一
国有资产管理机构控制的而形成上述第（一）款第2项所述情形的，不因此构成
关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人：
人员；
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，亦为公司的关
联人：
个月内，具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一的；
的。
公司应当根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及办法的规定
确定公司关联人的名单，并及时予以更新。公司董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时将上
述关联人情况报上海证券交易所备案。
第四条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公
允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算
交易价款。对于非日常性的关联交易，按照协议约定的时间结算、清算和支付
价款。
第九条 公司、控股子公司及控制的其他主体在发生交易活动时，相关责
任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提
交股东大会审议。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规
定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由
董事会审议。本办法另有规定从其规定。
第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除
外）；或者，公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提
供担保除外）
，由总裁决定。本办法另有规定从其规定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士；
（七） 中国证监会、上海证券交易所认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提
醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之
一以上决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表
决有关关联交易事项。
第十六条 股东大会审议关联交易时，下列股东（关联股东）应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人
的）；
（七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决；见证律师也应当在股东投票前提醒关联股东回避表
决。
第十七条 公司拟与关联自然人达成交易金额人民币30万元以上（含30万
元），以及与关联法人（或其他组织）达成的交易金额300万元以上且占公司最
近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上独立董
事认可后提交董事会讨论。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据有关规定或要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或评估。
公司不应对涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务以及法律责任。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作
为交易金额，适用本办法第十条、第十三条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条第三款的
标准，适用本办法第十条、第十三条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十条、第十三条
的规定。
第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本办法第十条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
公司已按照本办法第十条、第十三条规定履行相关审批程序的，不再纳入
对应的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十
条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生本办法第二条（一）至（四）项及（十
七）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本办法重新履行审议程序。
第二十四条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本办法履
行关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第（三）款
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，应当及时提请公司
董事会采取相应措施。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施
避免或减少损失，并追究相关人员的责任。
第二十六条 公司控股或控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
比照本办法的有关规定执行。
第二十七条 公司应该根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以
及中国证监会、上海证券交易所的要求就关联交易履行有关信息披露义务。
第二十八条 本办法未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规
定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、
规章和规范性文件及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文
件及公司章程执行。
第二十九条 本办法所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
第三十条 本办法自公司股东大会审议通过生效并实施，由董事会解
释。
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