证券简称：四创电子 证券代码：600990
四创电子股份有限公司
长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）
二〇二二年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订
稿）》（以下简称“本激励计划”）由四创电子股份有限公司（以下简称“四创电
子”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票、股票期权以及法律法规允许
的其他方式。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。在本激励计划有效期
内，公司可以依据本计划向激励对象授予权益，原则上每次授予之间需间隔两年，
每期激励计划均需履行相关审批程序后方可实施。
三、依据本激励计划授予的权益总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）
累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划
首期拟授予激励对象的限制性股票数量为 475.90 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 15,917.911 万股的 2.99%，其中首次授予限制性股票 408.74
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 2.57%，占本
激励计划首期拟授予限制性股票总数的 85.89%；预留授予限制性股票 67.16 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 0.42%，占本激励计
划首期拟授予限制性股票总数的 14.11%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划首期授予的任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1.00%。
四、首期激励计划首次授予的激励对象共计 348 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、党组织负责人、高级管理
人员、控股子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经营业绩
和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等），不含四创电子独立董事、
监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
首期激励计划预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，主要为高层次及
以上人才、达到评优条件的员工、拟引进的行业人才等。
五、首期激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.71 元/股。
在本激励计划的实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成权益登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、
配股等事宜，权益的授予价格/行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的
调整。
六、本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准之日起生效。本激励计
划项下首期激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首期激励计划首次及预留授予的限制性股票在授予日起满
八、公司满足以下业绩条件时，首期授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售安排 业绩考核指标
首次及 利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
预留授 第一个解除 净利润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企
予的限 业 75 分位值；
制性股 限售期 2、2023 年净资产收益率不低于 6.36%，且不低于同行业均值或对
票 标企业 75 分位值；
利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个解除 净利润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企
业 75 分位值；
限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 7.08%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第三个解除 净利润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企
业 75 分位值；
限售期 2、2025 年净资产收益率不低于 7.81%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
注：1、上述“净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除首期及其它激励计划股份支付费用影
响作为核算依据；
份支付费用影响的数值作为计算依据；
资产的行为，则新增加的净资产和对应的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在业
绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增加额的计算；
扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样
本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换相关样本，后续相应
调整，若涉及集团公司的，按程序报批；
首期激励计划解除限售时各独立法人核算单位的业绩考核要求：
各独立法人核算单位归属于上市公司股东的
各独立法人核算单位层面行使权益系数
扣除非经常性损益的净利润（X）考核目标
若 Xt＜0 0
若 Xt≥0 且 Xt≥0.8X2020 1
若 0≤Xt＜0.8 X2020 Xt/0.8 X2020
注：1、上述“各独立法人核算单位归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（X）
”剔
除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
“X2020”分别指各独立法人核算单位考核年度与 2020 年度经审计的扣除非
经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、四创电子承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、四创电子承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经中国电科审核同意、国资委审核批准、公司股东大会特
别决议审议通过后方可实施。后续分期实施方案，公司应当在董事会审议决定前
上报中国电科审核同意。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向首期激励计划的激励
对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施首期激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、四创电子 指 四创电子股份有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
本激励计划、本计划 指 四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案
四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下首期实施的股权激励计
首期激励计划 指
划
四创电子股份有限公司长期股权激励计划项下分期实施的股权激励计
每期激励计划 指
划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限
限制性股票 指
制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、
党组织负责人、高级管理人员、控股子公司高管、中层管理人员以及
激励对象 指
核心骨干员工（对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、
技术和业务骨干等）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起至所有权益行使或回购注销/注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
行权价格 指
份的价格
薪酬委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
释义项 释义内容
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《四创电子股份有限公司章程》
《公司考核管理办法（修订 《四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订
指
稿）》 稿）》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《工
作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、党组织负责人、高
级管理人员、控股子公司高管、中层管理人员以及核心骨干员工（对上市公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等），于每期激励计划启
动时确定，所有激励对象必须在每期激励计划的考核期内与公司或公司控股子公
司签署劳动合同或聘用合同。具体原则如下：
或实际控制人及其配偶、父母、子女和同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划的人员；
并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《公司考核管理办法
（修订稿）》作为考核依据。依据《公司考核管理办法（修订稿）》对激励对象进
行考核，激励对象考核合格后方具有获授本激励计划项下权益的资格。
二、首期授予的激励对象的范围
首期激励计划首次授予的激励对象共计 348 人，包括：
（一）公司董事、党组织负责人、高级管理人员；
（二）控股子公司高管；
（三）公司（含控股子公司）中层管理人员；
（四）公司（含控股子公司）核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括四创电子独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女和同时参加两个或以上上市公
司的股权激励计划的人员。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过每期激励计划后，公司将通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励方式、标的股票种类和来源
一、本激励计划拟采用的激励方式
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票交易上市地监管规定，结合所处
行业经营规律、企业改革发展实际、股权激励市场实践等因素科学确定激励方式，
优先使用限制性股票，但不限于股票期权以及法律法规允许的其他方式。
首期激励计划采用的激励方式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划首期授予的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
第六章 拟授出的权益数量
一、授予总量
依据本激励计划授予的权益总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）
累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%。
本激励计划首期拟授予激励对象的限制性股票数量为 475.90 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的 2.99%，其中首次授予限制
性股票 408.74 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股
的 2.57%，占本激励计划首期拟授予限制性股票总数的 85.89%；预留授予限制
性股票 67.16 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 15,917.911 万股的
二、每期激励计划授予激励对象权益数量的确定原则
（一）每期激励计划将根据当期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予
的权益数量上限；
（二）每期激励计划权益数量的确定原则为：董事、党组织负责人、高级管
理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含
股权激励收益）的 40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场
实践情况及员工薪酬水平合理确定；
（三）每期激励计划激励对象行使获授的权益后，激励对象实际收益按照国
有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
（四）公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括
已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经
股东大会特别决议批准的除外。
如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授
予原则可予以相应的修改。
三、首期授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性
姓名 职务 首期授出权益 公告日股本总
股票数量(万股)
数量的比例 额比例
任小伟 董事、总经理 4.13 0.87% 0.03%
张小旗 党委副书记 3.06 0.64% 0.02%
王竞宇 副总经理 3.97 0.83% 0.02%
周世兴 副总经理 3.53 0.74% 0.02%
王向新 董事会秘书 2.81 0.59% 0.02%
韩耀庆 财务总监 2.93 0.62% 0.02%
王健 副总经理 2.80 0.59% 0.02%
林亮 副总经理 2.47 0.52% 0.02%
控股子公司高管、中层管理人
员、核心骨干员工（共 340 人）
预留 67.16 14.11% 0.42%
合计 475.90 100.00% 2.99%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下
同。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过首期激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部
分或在激励对象之间进行分配。
第七章 时间安排
一、有效期
本激励计划的有效期为 10 年，自股东大会批准之日起生效。在本激励计划
有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予权益，原则上每次授予之间需间
隔两年。
首期激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、授予日
每期激励计划达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施当期激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在每期激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限售期/等待期
限售期/等待期具体期限自每期授予日起 24 个月为止。在限售期/等待期内不
得行使权益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期/等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
四、权益行使安排
限售期/等待期满次日起的 3 年（36 个月）为权益行使期，激励对象应在权
益行使期内分批行使权益，三期行使比例分别为 33%、33%、34%。
激励对象获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为每期
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
行权或兑现。授予的股票期权，应将不低于总量的 20%留至任职（或任期）考核
合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于总量的 20%的部分锁定任职（或任
期）期满后兑现。
《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
首期激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第一个解除
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 33%
限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
首次授予 第二个解除
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 33%
的限制性 限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后
第三个解除
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 34%
限售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后
第一个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 33%
限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后
预留授予 第二个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 33%
的限制性 限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后
第三个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 34%
限售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第八章 授予/行权价格及确定方法
一、本激励计划授予/行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的限制性股票的授予
价格或者股票期权的行权价格，应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格
不得低于下列价格较高者：
（一）每期激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
（二）每期激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司标的股票交易均价之一。
限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%（股票公平市场价格低于
公司每股净资产的，不低于公平市场价格的 60%），以及公司标的股票的单位面
值；股票期权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价格，按上述原则，另行召开预留
股份授予董事会确定。
二、首期激励计划的授予价格及确定方法
首期激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.71 元，根据上述规
定，授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第九章 权益的授予及行使条件
一、授予及行使权益的法定条件
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、授予及行使权益时的公司业绩考核要求
公司选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、净
资产收益率、经济增加值改善值为授予及行使权益的业绩考核指标，每期激励计
划具体授予及行使权益的业绩条件由公司董事会根据公司战略、市场环境等相关
因素制定，报中国电科审核同意，并经股东大会通过后确定。设置预留股份的，
预留股份授予及行使权益的业绩条件参照当期首次授予的标准确定。
（一）首期激励计划授予时的公司业绩考核
且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值；
且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值；
（二）首期激励计划解除限售时的公司业绩考核
解除限售安排 业绩考核指标
首次及 第一个解除 1、以公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
预留授 限售期 净利润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企
予的限 业 75 分位值；
制性股 对标企业 75 分位值；
票 3、2023 年经济增加值改善值（△EVA）>0。
利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个解除 净利润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企
业 75 分位值；
限售期 2、2024 年净资产收益率不低于 7.08%，且不低于同行业均值或
对标企业 75 分位值；
利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第三个解除 净利润复合增长率不低于 20.00%，且不低于同行业均值或对标企
业 75 分位值；
限售期 2、2025 年净资产收益率不低于 7.81%，且不低于同行业均值或
对标企业 75 分位值；
注：1、上述“净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除首期及其它激励计划股份支付费用影
响作为核算依据；
份支付费用影响的数值作为计算依据；
资产的行为，则新增加的净资产和对应的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在业
绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增加额的计算；
扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样
本极值等情况，则公司董事会可根据股东大会授权在年终考核时剔除或更换相关样本，后续相应
调整，若涉及集团公司的，按程序报批；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中
回购价格为不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）的较低者。
（三）首期激励计划解除限售时各独立法人核算单位的业绩考核要求
各独立法人核算单位归属于上市公司股东的
各独立法人核算单位层面行使权益系数
扣除非经常性损益的净利润（X）考核目标
若 Xt＜0 0
若 Xt≥0 且 Xt≥0.8X2020 1
若 0≤Xt＜0.8 X2020 Xt/0.8 X2020
注：1、上述“各独立法人核算单位归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（X）
”剔
除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
“X2020”分别指各独立法人核算单位考核年度与 2020 年度经审计的扣除非
经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，但剔除首期及其它激励计划股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
在公司业绩目标达成的前提下，公司分年度对各独立法人核算单位的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（X）进行考核,以达到业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
（四）对标企业的选取
根据公司市场状况及业务类型，本次对标企业的筛选从 Wind 行业“航天航
空与国防”分类下选取与四创电子主营业务相关度较高和资产规模类似的 A 股
上市公司作为对标企业样本（剔除 ST 公司）。
综上，公司共选出 20 家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如
下表：
序号 股票代码 证券简称
三、行使权益时的激励对象业绩考核要求
激励对象个人考核按照《公司考核管理办法（修订稿）》分年度进行考核，
原则上个人绩效评价结果（PBC 得分）分为“1”、“2+”、“2”、“3”、“4”五个
等级，分别对应权益行使系数如下表所示：
PBC 评价 1 2+ 2 3 4
个人层面行使权益系数 100% 50% 0%
在公司业绩考核达标的前提下，个人当年可行使权益额度=个人当年计划行
使权益额度×各独立法人核算单位层面行使权益系数×个人层面行使权益系数。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行使其获
授的权益，激励对象不得行使的权益由公司回购注销/注销，回购价格不高于授
予价格与股票市价（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较
低者。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法（修订稿）》执行。
四、首期激励计划的公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司在电子装备领域，主要产品是以气象雷达、空管雷达、低空监视雷达为
主的雷达装备，产品系列丰富，波段齐全，市场占有率高，与中国气象局、民航
等部门长期保持良好的客户关系。在产业基础领域，主要产品是以印制电路板、
电源、微波组件等为主的雷达配套产品，应用于国防装备、新能源汽车、工业控
制和医疗健康等领域。在网信体系领域，主要产品是安防集成、应急人防等信息
系统，在公安、人防、交通等领域占据一定优势的市场份额，市场能力较强，客
户关系优势明显，具有整体解决方案的研发能力。
根据公司披露的《2021 年半年度报告》，由于安徽博微长安电子有限公司雷
达整机产品因交付进度未在中期形成收入，同时销售费用、财务费用增加，导致
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少，为-9,063.61 万元。
公司主要收入来源为电子装备及产业基础领域。但随着技术和产品趋于共通，
竞争愈发激烈，竞争方式也更加多元化。面临行业日益激烈且呈现新变化的局面，
公司坚持“高科技、精益型、国际化”发展理念，在集团公司发展战略和发展规
划的指引下，通过持续推进主营业务产业升级、持续推进机制体制变革以及加速
推进国际化进程等手段，不断强化能力建设，为实现公司战略规划、经营目标、
保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及
核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，首期激励计划选取归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率、净资产收益率及经济增加值
改善值作为具体业绩指标的设定。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略
规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战
性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对各独立法人核算单位设置了不同的行使
权益系数，对个人设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效评价结果
（PBC 得分），确定激励对象个人是否达到行使权益的条件以及具体的行使数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、权益数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登
记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等
事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的权益数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的权益数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的权益数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的权益数量；n 为缩股比例（即 1 股四创电子股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的权益数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益数量不做调整。
二、权益授予/行权价格的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登
记期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对权益授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予
/行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，权益的授予/行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整权益数量
和授予/行权价格。董事会根据上述规定调整权益授予数量及授予/行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章 本激励计划限制性股票/股票期权的会计处理
一、本激励计划限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
若股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
若股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股股票，根据公司向
激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，
就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、首期激励计划预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首期激励计划向激励对象首次授予限制性股票 408.74 万股，按照草案
公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益
费用总额为 6,020.74 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本
将在首期激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准。假设 2022 年 5 月授予，则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
首期激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑首期
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，首期激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有所影响，但影响程度
不大。考虑到首期激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业
务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，首期激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
三、本激励计划股票期权的会计处理
（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，按照会计准则及相关规定处理。
第十二章 本激励计划实施、授予、权益行使程序
一、本激励计划的实施程序
每期激励计划的实施程序均相同，具体如下：
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案，董事会审议本激励计
划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报中国电科审核同
意，并报国资委审批通过后提交公司股东大会审议。在本激励计划得到国资委批
复后，后续依据本激励计划制定的分期实施方案报中国电科审核同意，不再需要
国资委审批。
（七）在国有资产监督管理机构审核批准后，公司发出召开股东大会通知，
同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在每期激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十二）每期激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内首次授出权益并完成登
记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的权益行使、回购注
销/注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（三）公司与激励对象签订《授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的
权益登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审
议通过当期激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，当期激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（五）预留权益的授予对象应当在当期激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分在公司
董事会进行公告后，按照证监会相关要求完成法定程序后进行授予。
（六）公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司或可能
需要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相
关信息披露，并将授予情况上报国资委备案。
三、本激励计划的权益行使程序
激励对象在满足当期激励计划规定的权益行使条件时，经公司董事会确认后，
由公司统一办理满足条件的权益行使事宜，具体程序如下：
（一）在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足权益行使条件。董事会
应当就当期激励计划设定的权益行使条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象权益行使条件是否成就出具
法律意见。对于满足权益行使条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出权
益行使申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销/注销其持有的该次行使权益所对
应的权益。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对可行使的权益进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司将各期权益行使情况上报国资委备案。
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行使权益的资格。若激励对象未达到所确定
的权益行使条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行使的权益不
得行使，由公司回购注销/注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行使的权益不得行使，由
公司回购注销/注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理权益行使事宜。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益行使事宜并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行使权益，并按规定限售/
锁定股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的权益在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金
股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章特殊情形的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提
出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格（董事会审
议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销；已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
意见或者无法表示意见的审计报告；
财务报告提出重大异议；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，公司董事会在情况发生之日起 5 个交易日
内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予条件或权益行使条件的，未解除限售的限制性股票由公司进行回购
注销，回购价格不高于授予价格与股票市价（董事会审议回购前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的较低者；未行权的股票期权由公司进行注销。
激励对象获授权益已行使的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公
司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股
东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限
制性股票由公司以授予价格与市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的
股票交易均价）孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。同时，追回
已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
限于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的；
（二）激励对象发生职务变更
不变的，或者被委派到下属控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励
计划规定的程序进行。
票/股票期权的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行
使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价格（董事会审议回购前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（三）激励对象离职
已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格与市场价
格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注
销，股票期权由公司进行注销。
违法违纪等行为的，其已行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行
使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和
进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行使，半年后权益失效；
尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公
司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权
由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行使，
半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其
中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行
回购注销，股票期权由公司进行注销。
已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
（六）激励对象身故
制和业绩考核条件的，可行使的部分可以在情况发生之日起半年内行使，半年后
权益失效，可行使的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；尚未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的权益不再行使，其中限制性股票由公司以授
予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收，股票期权由公司进行注销。
尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收，股票期权由公司进行注销。
（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该控股子公司
控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行使的权
益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公司以授予
价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，股票期权由公司进
行注销。
（八）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行使的权益不作处理，已获授但尚未行使的权益不得行使，其中限制性股票由公
司以授予价格与市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）
孰低原则进行回购注销，股票期权由公司进行注销。
者采取市场禁入措施；
三、其他情况
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则
对其持有的权益进行处理。
第十五章 本激励计划的变更与终止
一、本激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划或实施方案之前可对其进行变更
的，变更需经董事会审议通过，并报中国电科审核同意。公司对已通过股东大会
审议的本激励计划或实施方案进行变更的，应当上报中国电科审核同意，并提交
股东大会审议，变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售和降低授予/行
权价格的情形。
（二）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（二）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予权益回购注销/注销手续。
第十六章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应按照前款确认回购价格，回购并
注销相应股票。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十七章附则
一、本激励计划经中国电科及国资委审核批准，由公司股东大会审议通过后
生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
四创电子股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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