证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2022-020
上海安诺其集团股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第五届
董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现
将具体内容公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董
事对本次股权激励计划发表了独立意见。
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次
股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制
性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十九次会
议，审议通过上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日
为 2019 年 12 月 6 日，上市日为 2019 年 12 月 26 日，数量为 239.00 万股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授予日
为 2019 年 12 月 6 日，上市日为 2019 年 12 月 26 日，数量为 556.00 万股。
于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述
议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，暂缓授予的限制性股票的授予日为
失效的公告》，自股权激励计划经 2019 年第三次临时股东大会审议通过已超 12 个月，
预留部分激励对象未明确，因此预留的 166 万股限制性股票预留权益失效。
议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件
成就的议案》。董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已满足，同意解除限售 33 名激励对象第一个解除限售期涉及的
司于 2021 年 1 月 5 日发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-001），2021 年 1 月 8
日公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。
议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。因员工离职及公司 2020 年度业绩考核目标未达到激
励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购注销 2019 年限制性股票激
励计划已授予尚未解除限售的首次及暂缓部分限制性股票共计 258 万股，公司独立董事
对此发表了明确同意意见。2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议
通过了上述议案，同意公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售
的首次及暂缓部分限制性股票共计 306 万股。
司已于 2021 年 6 月 24 日完成 2019 年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的首次
及暂缓部分 36 人持有的 306 万股限制性股票的回购注销，并在中国证监会指定创业板
信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2021-053）。
年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会
认为，公司本次激励计划首次暂缓授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，
同意解锁 3 名激励对象第一个解锁期涉及的 58 万股限制性股票，并授权公司证券事务
部办理相关解锁登记手续；同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过上述议
案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
司已于 2021 年 9 月 23 日完成上述 58 万股限制性股票的解限工作，该部分股份上市流
通。详见公司于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于 2019 年限制性股票激
励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编
号：2021-074）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期，
公司层面业绩考核条件为“以 2016-2018 年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不
低于 100%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报告，
年度业绩考核目标未达到本激励计划规定的解锁条件。根据《激励计划》的相关规定，
售，由公司回购注销。
（1）回购数量
公司本次回购授予的限制性股票股数为 258 万股，占授予数量的 27.45%，占公司
目前总股本的 0.25%。
（2）回购价格
公司 2019 年度权益分派方案已经 2020 年 4 月 24 日召开的 2019 年年度股东大会
审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 930,499,272 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币。2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年
年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股票授
予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。具体调整如下：
①派息（2019 年度）
P＝P0-V=2.21 元-0.08 元=2.13 元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经
派息调整后，P 仍须大于 1。因此，根据相关规定及公司 2019 年第三次临时股东大会
的授权，公司董事会对授予激励对象限制性股票的回购价格调整为 2.13 元/股。
公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励
计划的实施。
三、回购后股本结构变动情况
以截至 2022 年 4 月 27 日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股份股
本结构变动如下：
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减
股份类别
股权激励定
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
向减少股份
一、有限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通股 772,800,785 73.40 -- 772,800,785 73.58%
三、股份总数 1,052,856,214 100.00 -2,580,000 1,050,276,214 100.00%
注：1、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核通过的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公
司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司对本次 33 名激励对象第三个解除限售期未能解除限
售的 258 万股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规以及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》等有关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对 2019 年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销部分限
制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》已取得了现阶段必要的授
权和批准，后续将提交股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
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