证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2022-025
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，2021 年度公司层面业绩考核未达标，公司需
对激励对象所持有的已获得但不符合解除限售条件的限制性股票进行回
购注销。
? 已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量：2,337,575 股，包括 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 1,855,125 股和预留部分
的限制性股票 482,450 股。
? 已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格：首次授予部分的回购价
格为 5.138 元/股；预留授予部分的回购价格为 3.638 元/股。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激
励计划》的相关规定，同意公司对 31 名激励对象所持有的已获得但不符合解除
限售条件的限制性股票共计 2,337,575 股进行回购注销。公司董事会将依据相关
规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。
现将有关事项说明如下：
一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表
决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 5
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二
次会议决议公告》。
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2017
《关于<公司 2017 年限制性
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项
发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 5 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。
对象的姓名与职务予以公示。2017 年 12 月 14 日，监事会对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于
事会关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、
《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 21
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017 年第四次临时
股东大会决议公告》。
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 1 月 15 日为授予日，
以 6.11 元/股的授予价格向 24 名激励对象首次授予 7,719,200 股限制性股票，关
联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 1 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第
三届监事会第三次会议决议公告》。公司于 2018 年 1 月 30 日完成本次激励计划
限制性股票的首次授予登记工作。
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2018 年 10 月 30 日为授予日，以 4.33 元/股的价格向 9 名激励对象授予
司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内
容详见公司于 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、
《第三届监事会第八次会议决议
公告》。公司于 2018 年 11 月 20 日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予
登记工作。
会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象耿
意红离职已不符合激励条件，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票
了上述限制性股票的注销。
第十四次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司 2017 年第四次临时股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解除限售条件的 23 名
激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例为 25%，
解除限售股份合计为 1,870,850 股，解除限售股票的上市流通时间为 2019 年 5
月 10 日。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解除限售的议案》，依照公司 2017 年第四次临时股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解除限售条件的 9 名激励对象
预留获授的限制性股票实施第一次解除限售，可解除限售比例为 25%，解除限售
股份合计为 482,450 股，解除限售股票的上市流通时间为 2019 年 12 月 12 日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2019 年度公司层面业绩考核未达标，同
意公司对 32 名激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制
性股票 2,353,300 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事
会出具了同意的核查意见。公司于 2020 年 7 月 21 日完成了上述限制性股票的注
销。
第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象严尚
之先生离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定，同意公司将原激励对
象严尚之先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 31,450 股以 5.318 元/股加上
银行同期存款利息之和的金额全部进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会出具了同意的核查意见。公司于 2021 年 3 月 18 日完成了上述限
制性股票的注销。
第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，鉴于 2020 年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对
了同意的核查意见。公司于 2021 年 6 月 3 日完成了上述限制性股票的注销。
会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未达标，同意公司
对 31 名激励对象所持有的第四个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票
了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，以及公司《激励计划》的相
关规定：公司《激励计划》第四个解除限售期公司层面的业绩考核要求以 2016
年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 50%。经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 126,370,529.59
元，剔除激励计划股份支付费用后为 118,910,314.21 元，未达到激励计划中规定
的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第四个限售期的解除限售条件均未
达到，公司将对 31 名对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计
根据公司《激励计划》中第十五章“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制
性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购
价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。……（三）派息：P＝
P0-V，其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司于 2018 年 5 月 24 日实施完成了 2017 年度利润分配，每股派发现金红
利 0.28 元（含税）；2019 年 5 月 20 日实施完成了 2018 年度利润分配，每股派
发现金红利 0.312 元（含税）；2020 年 5 月 7 日实施完成了 2019 年度利润分配，
每股派发现金红利 0.2 元（含税）；2021 年 9 月 13 日实施完成了 2021 年半年度
利润分配，每股派发现金红利 0.18 元（含税）。故需对股权激励回购价格进行
调整，首次授予部分的回购价格为 6.11-0.28-0.312-0.2-0.18=5.138 元/股；预留授
予部分的回购价格为 4.33-0.312-0.2-0.18=3.638 元/股。
综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为
限售的限制性股票数量为 1,855,125 股，回购价格为 5.138 元/股；预留部分授予
的激励对象 9 名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总
数将由 1,119,123,994 股变更为 1,116,786,419 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 238,305,954 -2,337,575 235,968,379
无限售条件股份 880,818,040 0 880,818,040
合计 1,119,123,994 -2,337,575 1,116,786,419
四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影
响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的事项已履行相应
的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，回购数量、回购价格合法合
规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制
性股票合计 2,337,575 股。
六、监事会的核查意见
鉴于公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付
费用后的数值为 118,910,314.21 元，未达到公司《激励计划》第四个解除限售期
公司层面的业绩考核要求，公司拟对激励对象已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票 2,337,575 股进行回购注销，其中首次授予部分回购价格为 5.138 元/股；
预留授予部分的回购价格为 3.638 元/股。
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管
理办法》、《激励计划》以及相关法律、法规的规定、合法有效，不会对公司经
营业绩产生重大影响。作为公司监事，我们一致同意公司回购注销上述已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
七、律师意见
北京安杰（上海）律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律
意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司 2017 年第四次临时股东
大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相
应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计
划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
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