广 东 诚 安 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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关于深圳证券交易所
《关于对福能东方装备科技股份有限公司的关注函》
相关问题的核查意见
诚信审专[2022]0407 号
深圳证券交易所：
福能东方装备科技股份有限公司(以下简称“福能东方”或“公
司”)2022年4月13日收到贵所下发的《关于对福能东方装备科技股份
有限公司的关注函》(创业板关注函[2022]第188号)(以下简称“关注
函”)，其中关注函问题3需要会计师核实并发表明确意见；广东诚安
信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)作为福能东方的
年报审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所关注函进行
了认真落实与分析，现将有关问题回复如下：
问题3.公司2021年半年报披露华懋伟业的购买日为2021年5月17
日，与工商变更登记日差异较大。请结合公司向华懋伟业提名、任命
董事、监事、高级管理人员的具体情况，说明确定购买日依据及合理
性，是否符合《企业会计准则》相关规定，并说明公司与仙游宏源债
权重组事项的实施进展情况，相关会计处理及对公司2021年度损益
的影响。请会计师核实并发表明确意见。
【公司回复】
一、关于并购华懋伟业实施情况及购买日确定依据
(一)交易商业背景
该交易商业背景为基于福能东方和仙游宏源投资有限公司(以下
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简称“仙游宏源”)的债权重组事项。
作为甲方，仙游宏源、华懋集团(萨摩亚)有限公司作为乙方，华憋伟
业公司作为丙方，共同签订《合作意向协议》，约定福能东方公司意
向通过发行股份及支付现金方式购买乙方(仙游宏源、华懋集团)持有
华懋伟业公司80%的股权,《合作意向协议》约定福能东方公司在协议
签订5日内向乙方指定账户支付1亿元保证金；同时约定如福能东方公
司终止标的资产收购的，则乙方应在收到终止收购的通知送达之日起
三日内将保证金退回福能东方公司。
宏源投资有限公司相关账户支付项目保证金1亿元。2018年12月29日，
福能东方决定终止收购事项并通知对手方，但未能收回保证金。
为推动收回上述保证金，福能东方和仙游宏源商定进行债权重组，
由仙游宏源将其持有华懋伟业50%股权转让给福能东方，以抵偿仙游
宏源所欠福能东方的债务。
(二)并购实施过程
议书》，仙游宏源将其持有华懋伟业50%股权转让给福能东方，以抵
偿仙游宏源所欠福能东方的债务；协议暂定股权转让价美元124万元，
并约定股权转让价最终以基准日为2020年12月31日的股权评估值为
准。
董事、总经理及监事变更的相关决议，主要变更事项：
(1)股东变更：仙游宏源退出股东会，华懋伟业股东变更为福能
东方装备科技股份有限公司和华懋集团(萨摩亚)有限公司，双方各持
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股50%。
(2)公司董事变更：公司董事由原张茂琳(董事长)、潘永和、郭
卫荣变更为梁江湧(董事长)、江洪元、张茂琳，其中梁江湧和江洪元
由股东福能东方委派，张茂琳由股东华懋集团(萨摩亚)有限公司委派。
(3)总经理由张茂琳变更为梁江湧。
(4)公司监事由王启运变更为陈烙勋(由福能东方委派)。
总经理及监事变更的工商登记备案手续。
ZC40002号华懋伟业2020年度审计报告；2021年4月25日万隆(上海)
资产评估有限公司出具万隆评报字(2021)第20163号评估报告，华懋
伟 业 于 基 准 日 2020 年 12 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币
业1%的股权(出资份额美元2.48万元)转让给福能东方，股权转让价美
元2.48万美元(折人民币264,219.00元)。
记备案手续，取得北京市顺义区市场监督管理局出具的《备案通知书》。
人协议，约定张茂琳在董事会表决中与梁江湧表决一致，一致行动协
议自2021年6月1日至2024年5月17日。
(三)并购购买日确定依据
本次合并为控股合并，根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》
应用指南的相关规定，控股合并，即合并方(购买方)在企业合并中取
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得对被合并方(被购买方)的控制权；而根据《企业会计准则第 33 号
--合并财务报表》的相关规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的影响其回报金额。当投资方能够主导被被投资方的相
关活动，包括但不限于商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、
资产的购买和处置、研究和开发活动、确定资本结构和获取融资等，
称投资方对被投资方享有“权力”。
控制权的判断标准，通常是通过识别被投资方的相关活动及其决
策机制，以判断投资方是否能够主导被被投资方的相关活动，具体到
本次合并，控制权的核心在于对董事会的控制及表决权。
虽然福能东方于 2021 年 1 月 15 日取得华懋伟业董事会的三分之
二多数席位，但根据华懋伟业公司章程及公司的决策机制分析，福能
东方在 2021 年 1 月 15 日尚未取得对华懋伟业的控制权，而将合并购
买日确定为 2021 年 5 月 17 日，理由如下：
华懋伟业是中外合资经营公司，董事会是合营公司的最高权力机构，
决定合营公司的一切重大事宜，须经出席董事会会议的董事一致通过
方可作出决议的事项包括：修改公司章程、解散公司、调整公司注册
资本、一方或数方转让其在本公司的股权，公司合并及分立。
上述章程约定表明，当时福能东方在上述重大事项上并未能取得
控制权。
际是基于当时福能东方和华懋集团(萨摩亚)有限公司各占华懋伟业
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综上分析，虽然福能东方于 2021 年 1 月 15 日取得董事会的三
分之二席位并办理了工商变更登记备案手续，但福能东方和华懋集团
(萨摩亚)有限公司仍是股权比例对等的合营关系，当时福能东方尚未
取得对华懋伟业的控制权。
懋伟业 1%的股权转让给福能东方，福能东方持有华懋伟业 51%的股权，
为大股东；至 2021 年 6 月 1 日，华懋伟业董事梁江湧和张茂琳签署
一致行动人协议，在董事会决策机制层面进一步确认福能东方对华懋
伟业的控制权，所以，公司将 2021 年 5 月 17 日确定为合并购买日。
二、关于公司与仙游宏源债权重组进展情况
(一)债权重组协议约定情况
业三方签订《协议书》，协议约定事项主要包括：
(1)仙游宏源将其持有华懋伟业 50%股权转让给福能东方，以抵
偿仙游宏源所欠福能东方的债务；协议暂定股权转让价美元 124 万元，
并约定股权转让价最终以基准日为 2020 年 12 月 31 日的股权评估值
为准。
(2)债务清偿方案及清偿顺序
①本协议签订后，各方立即就本案所涉欠款的清偿事宜进行协
商，并于 30 日内达成书面清偿方案。
②因仙游宏源非为一次性清偿全部债务，各方确认，债务的清
偿 (含清偿抵充)顺序(自先至后)为：①实现债权的费用(最先)，②
赔偿金，③违约金，④利息，⑤迟延履行期间加倍部分债务利息，⑥
本金(最后)。
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(3)特别约定
①本协议签订之后，福能东方派出人员参与华懋伟业的经营管
理等，具体见相关各方所签的《过渡期经营管理协议书》。
②若在清偿方案确定的最后还款期限前，仙游宏源筹措到足以
清偿全部债务本息的资金并支付给福能东方后，仙游宏源可按原转让
价款向福能东方回购所转让的股权，仙游宏源应同时另行向福能东方
支付持股成本及投入收益【包含福能东方对华懋伟业的资金等投入本
息(按年化 6%计息)及所致华懋伟业股权价值溢价等，届时以最终各
方协商确定的为准】。
(二)债权重组进展
债义务，2021 年 9 月 30 日，福能东方向佛山市中级人民法院提起诉
讼，其中：
(1)诉讼被告包括：被告一仙游宏源，被告二华懋集团(萨摩亚)
有限公司，被告三福建黄金时代通讯设备有限公，被告四南安市雄龙
贸易有限公司，被告五泉州市和颂贸易有限公司，被告六泉州银艺机
械有限公司，被告七晋江乾美贸易有限公司，被告八王红颖，被告九
谢志扬，被告十王杰钦，被告十一郭卫荣。
(2)诉讼请求主要包括：
①判令被告一宏源公司、被告二华懋集团立即向原告退回保证
金 10,000 万元，并支付自 2019 年 1 月 1 日至实际清偿之日期间的资
金占用利息【利息以 10,000 万元为基数，按照年利率 6%标准计算，
暂计至 2021 年 9 月 30 日所欠利息为 863.905 万元，
之后利息以 10,000
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万元为基数，按照年利率 6%标准计算，自 2021 年 10 月 1 日起计算
至实际清偿日止】；
②判令被告三至被告十一对被告一宏源公司、被告二华懋集团
的上述第 1 项债务承担连带清偿责任；
③判令本案诉讼费用全部由被告承担。
佛山市中级人民法院于 2021 年 11 月 4 日受理福能东方提起的诉
讼，受理通知书(2021)粤 06 民初 213 号。
映，股权交易对价 1,321.09 万元，先予抵扣律师费 30 万元、违约金
被告二尚欠原告保证金本金 10,000 万元及利息 863.905 万元【之后
利息以 10,000 万元为基数，按照年利率 6%标准自 2021 年 10 月 1 日
起计算至实际清偿止】。
三、债权重组相关会计处理及对损益影响事项
上述仙游宏源将其持有华懋伟业 50%股权转让给福能东方,以抵
偿仙游宏源所欠福能东方债务的债权重组事项，福能东方相关账务处
理：
借：长期股权投资-华懋伟业-投资成本 13,210,930.87 元
贷：其他应收款 13,210,930.87 元
注：按照企业会计准则的规定，利息收入在预计可以收到的情况
下才能计提，福能东方预计该 1 亿元债权很可能无法收回，虽然公司
保留了收取利息的权力和权利，但账务上不能作为收入入账，需要在
实际收到的时候才能确认利息收入。福能东方按谨慎性原则未确认债
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权应收利息，在实施债权重组时，股权交易对价直接冲减债权本金。
福能东方账上已计提减值准备 91,227,717.20 元，冲回多计提的信用
减值 4,438,648.07 元。
借：信用减值损失 -4,438,648.07 元
贷：其他应收款坏账准备 -4,438,648.07 元
元，福能东方按权益法核算确认的投资收益为-864,455.94 元。
借：长期股权投资-华懋伟业- 损益调整 -864,455.94 元
贷：投资收益 -864,455.94 元
综上，上述债权重组事项，对福能东方 2021 年损益的影响共增
加利润 3,574,192.13 元，其中冲回已计提的减值准备 4,438,648.07
元（即增加当年利润 4,438,648.07 元），按权益法确认对华懋伟业
的投资收益-864,455.94 元。
【年审会计师回复】
查，上述公司的回复与我们执行上述 2021 年度审计中了解到的情况
没有重大不一致。我们执行的主要核查程序包括：
（1）向管理层获取并了解本次并购的背景情况、审批情况，以
及获取、查阅本次并购涉及的有关法律文件。
（2）获取华懋伟业的工商变更信息、公司章程、董事及监事成
员名单，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查，重点关注任命
董事、总经理、监事高级管理人员的时间节点。
（3）检查华懋伟业章程中表决权等决策条款，
检查华楙伟业 2021
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年 1-5 月期间华懋伟业股东会及董事会决议情况，分析判断福能东方
取得华懋伟业控制权的时间节点。
基于执行的审计工作，我们认为，根据华懋伟业公司章程及公司
的决策机制分析，以及基于实质重于形式及谨慎性原则，福能东方将
合并购买日（取得对华懋伟业的控制权）确定为 2021 年 5 月 17 日符
合《企业会计准则》的相关规定。
关债权重组协议、诉讼等资料，上述公司的回复与我们执行上述 2021
年度审计中了解到的情况没有重大不一致。
相关账务处理的凭证、协议，我们认为，福能东方预计该 1 亿元债权
很可能无法收回，按谨慎性原则未确认债权应收利息，在实施债权重
组时，股权交易对价直接冲减债权本金，在冲减债权本金后再冲回多
计提的坏账准备，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
广东诚安信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
谢园保(项目合伙人)
中国注册会计师：
陈莲云
中国·广州 二〇二二年四月十八日
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