证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2022-022
鸿合科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
总计 992,624 股，回购价格为 17.94 元/股。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2021 年年度
营业收入未达到公司层面的业绩考核要求，以及 49 名原激励对象因个人原因离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激
励》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，公司董事会同意回购注销 186 名激励对象不符合解锁条件的 810,206 股限制
性股票以及因离职的 49 名激励对象所持有的 182,418 股限制性股票，公司本次
回购注销的股份数量总计 992,624 股，回购价格为 17.94 元/股。本事项尚需提交
公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层全权负责向公
司登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，以及提请股东大会授权公
司管理层按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求进
行必要的调整。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同
日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》。
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象
名单的异议。2019 年 9 月 20 日，公司监事会披露了《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<鸿合科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予
限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律
意见书。
登记事项，向 286 名激励对象共授予限制性股票 1,856,877 股，公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予股份上市日期为 2019 年 11 月 22 日。本次限制性股票
授予登记完成后，公司股本由 13,723.3977 万股增加至 13,909.0854 万股。
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2020 年 6 月，公司以总股
本 139,090,854 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公
司股本变更为 236,454,451 股。
益失效的公告》，未授予的限制性股票预留部分 82.875 万股限制性股票已失效。
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及
回购价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于回购注销未全额解除限售以及不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司于 2020 年 6 月实施了 2019 年度权益分配方案，根据《激励计划（草
案）》中规定的调整方法和调整程序，公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调
整为 17.94 元/股，限制性股票数量由 1,856,877 股调整为 3,156,691 股。
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司按照相关规定为符
合解除限售条件的激励对象办理第一次解除限售相关事宜。符合解除限售条件的
激励对象人数为 262 人，可解除限售股份数量为 695,306 股，占公司当前总股本
的 0.29%。
价结果为 B 或 C，未能全额解除限售，公司回购注销上述激励对象已获授但未解
锁的限制性股票共计 13,876 股。公司 2019 年限制性股票激励计划授予的激励对
象 24 人离职，已不符合激励条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，回
购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票，共计 159,273 股。回购注销
的股份数量总计 173,149 股，回购价格为 17.94 元/股。回购注销后，公司股本由
公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021 年 4 月 20 日办理完成。
四次会议、于 2021 年 4 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
部分限制性股票并减少注册资本的议案》。根据公司《激励计划（草案）》的规
定，由于公司 2020 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入的 130%，需回购
注销因此导致不符合解锁条件的 235 名激励对象的 892,148 股限制性股票，另外
因 27 名激励对象离职，需回购其所持有的 403,464 股限制性股票。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021 年 8
月 12 日办理完成，公司总股本由 236,281,302 股调整为 234,985,690 股。
会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计
划（草案）》的规定，由于公司 2021 年实现的营业收入未达到 2018 年营业收入
的 150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的 186 名激励对象的 810,206 股
限制性股票，另外因 49 名激励对象离职，需回购其所持有的 182,418 股限制性
股票。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条
件”中关于业绩考核的规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期以 2018
年营业收入为基数，公司 2021 年实现营业收入不低于基数的 150%。经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2021 年度实现营业收入
指标未达到第三个解除限售期解除限售条件，公司需回购注销 186 名激励对象不
符合解锁条件的 810,206 股限制性股票；
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司与激励对象发生异动的处
理”中关于激励对象个人情况发生变化的处理的规定，因 49 名激励对象离职，
已不符合激励条件，其所持有的 182,418 股限制性股票将被回购注销。
公司本次拟回购 992,624 股限制性股票，预计支出金额为 19,025,478.63 元
（本金加上银行同期存款利息），本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、回购价格
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购数量及回购价
格的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于公司于 2020 年 6 月实施
了 2019 年度权益分配方案，公司限制性股票回购价格由 30.49 元/股调整为 17.94
元/股。
四、预计本次回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动增减 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 137,787,242 58.64 -992,624 136,794,618 58.46
二、无限售条件股份 97,198,448 41.36 0 97,198,448 41.54
三、总计 234,985,690 100.00 -992,624 233,993,066 100.00
注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。本次限制
性股票回购注销完成后，公司股本由 234,985,690 股调整为 233,993,066 股。公司股权分布仍具备上市条件，具体股本结构情况，
以本次回购注销后的股本为准。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计划（草案）》对已不符合
条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，
公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。
六、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的规定，由于公司 2021 年实现的营业收入
未达到 2018 年营业收入的 150%，需回购注销因此导致不符合解锁条件的 186
名人员以及 49 名因离职不符合激励条件人员的限制性股票。上述事宜符合《管
理办法》等有关法律、法规以及公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的规定，决策程序合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票的议案，并同意将该议案提交至公司 2021 年年度股
东大会审议。
七、监事会意见
鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未达标，公司监事会同意董事会根据《激
励计划（草案）》的相关规定，对 992,624 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 17.94 元/股。公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
八、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具
的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销减资事项已
取得了现阶段必要的授权和批准，但尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通
过后方可实施；公司已就本次回购注销减资事项履行了现阶段相关中国法律规定
的必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，公司仍须按照本次回购注销
减资事项进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。
九、备查文件
票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
并减少注册资本的法律意见书。
特此公告。
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