北京大成（南京）律师事务所 7-10F, Tower A
江苏省南京市鼓楼区集慧路 18 号 Lianchuang Mansion
联创科技大厦 A 座 7-10 层 No.18, Jihui Road
Gulou District
邮编：210036
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北京大成（南京）律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
部分限制性股票回购注销的
法律意见书
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有
限公司（以下简称“共创草坪”或“公司”）的委托，为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“2021 年激励计划”或“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、行政法律法规和其他规范性文件（以下合称“法律、法规和规范
性文件”）和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《江
苏共创人造草坪股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注
销所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
验与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
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理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；本法律意见书对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证；
资料、副本材料、复印材料或其他口头说明；共创草坪保证上述文件真实、准确、完整
且有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致；
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
随同其他材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并对本法律意见书依法承担责任。
本所根据相关法律法规及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第一次临
时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决。公司独立董事对本次激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
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司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《江苏共创人造草坪
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中规定的首次及预留授予的限制性股票第
一个解除限售期业绩考核目标未达成，且有 2 名激励对象已离职，不再具备激励资格，
公司拟将上述 110 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 741,200 股进行
回购注销，回购价格 14.61 元/股，回购价款为 10,828,932.00 元，所需资金均来源于公
司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为：公司本次回
购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第八章，若因公司未满足公司层面业绩考核目标，则所有激励对
象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将按照激励计划的规定对该部
分限制性股票作回购处理，回购价格为授予价格。
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根据《激励计划》第十三章，激励对象主动提出离职等，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
鉴于首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标未达成，以及有
股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整：
派息：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2021 年 4 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 402,252,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 201,126,000.00 元。公司
于 2021 年 5 月 18 日披露《江苏共创人造草坪股份有限公司 2020 年年度权益分派实施
公告》，股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5 月 25 日，现金红利
发放日为 2021 年 5 月 25 日。
因此，本次回购注销限制性股票中首次授予部分的回购价格应调整为：15.11-
根据公司相关会议文件，本次回购注销限制性股票中预留授予部分的授予价格为
综上，本次回购注销限制性股票回购价格为 14.61 元/股，就本次限制性股票回购事
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项应支付的回购价款为 10,828,932.00 元。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司相关会议文件及公司说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量、
价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》《激励计划》的有关规定。
三、其他事项
公司尚需按照《公司法》
《管理办法》
《激励计划》及上海证券交易所有关规范性文
件的规定，履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记相关手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得
现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，
并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（盖章）
负责人：
沈永明
经办律师：
朱骁
经办律师：
李峰
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