上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
法律意见书
致：东富龙科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“东富龙”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票工作
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告、境外法律意见书中某些数
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据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非中国境内法律专业事项的
适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按深圳证
券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求引用本法
律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，在中国大陆二十三个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、
太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、
武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律
师事务所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
级合伙人、专职律师。曾先后在上海市金茂律师事务所、上海金茂凯德律师事务
所工作。宋正奇律师曾经办明新旭腾新材料股份有限公司国内主板上市项目、上
海雅仕投资发展股份有限公司国内主板上市项目、上海延华智能科技股份有限公
司国内中小板上市项目、江苏泽宇智能电力股份有限公司国内创业板上市项目、
盛德鑫泰新材料股份有限公司国内创业板上市项目、宁波 GQY 视讯股份有限公
司国内创业板上市项目、上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易项目、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票项目、华联超市股
份有限公司重大资产置换暨关联交易项目、湖南亚华控股集团股份有限公司重大
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资产重组项目等三十余例证券类项目。
学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师。郑豪律师作为团队成员主要从事
资本市场与并购重组等领域的法律服务，曾先后参与了明新旭腾新材料股份有限
公司主板上市项目、盛德鑫泰新材料股份有限公司创业板上市项目、江苏泽宇智
能电力股份有限公司创业板上市项目等多家公司首次公开发行股票并上市工作，
为多家企业的改制、收购兼并等项目提供法律服务。
师事务所专职律师。邬远律师作为团队成员主要从事资本市场与融资、投资、公
司收购等领域的法律服务，曾参与经办明新旭腾新材料股份有限公司、盛德鑫泰
新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；华滋国际海洋（HK.02258）
香港联交所主板上市项目；明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换债券项
目等。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行的律师服务，2021 年 11 月起本所指派经办律师到发行人所
在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实
进行了核查和验证，并在此基础上制作《律师工作报告》和本法律意见书。本所
律师上述工作过程包括：
绍律师在本次股票发行工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指
派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充
分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司
法》《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所、中国证监会规定的本次发行条
件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发
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现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置
和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核、函证等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项
法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关
政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发
行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具《律师工作报告》和本法律意见书。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工
作，累计工作时间约 1,000 工作小时。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
法律、法规和规范性文
指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
件
湾地区的法律、法规以及规范性文件
东富龙科技集团股份有限公司（曾用名：上海东富龙科技股份
东富龙、发行人、公司 指
有限公司）
《东富龙科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 发行人现时有效的《东富龙科技集团股份有限公司章程》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019、2020 和
《审计报告》 指
第 ZA11222 号、信会师报字[2021]第 ZA11510 号、信会师报
字[2022]第 ZA10695 号《审计报告》
本次发行、本次向特定 经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准，发行人 2022 年度
指
对象发行 向特定对象发行 A 股股票之行为
东富龙有限 指 上海东富龙科技有限公司，系发行人前身
东富龙爱瑞思 指 上海东富龙爱瑞思科技有限公司
东富龙拓溥 指 上海东富龙拓溥科技有限公司
东富龙包装技术（上海）有限公司（曾用名：上海驭发制药设
东富龙包装 指
备有限公司）
东富龙包装（江苏） 指 东富龙包装技术（江苏）有限公司
东富龙德惠设备 指 上海东富龙德惠空调设备有限公司
东富龙德惠工程 指 上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司
上海东富龙海崴生物科技有限公司（曾用名：苏州市海崴生物
东富龙海崴 指
科技有限公司）
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东富龙制造 指 上海东富龙制药设备制造有限公司
上海东富龙智能工程有限公司（曾用名：上海东富龙信息技术
东富龙智能 指
有限公司、上海东富龙智能控制技术有限公司）
上海东富龙信息技术有限公司（曾用名：上海致淳信息科技有
东富龙信息 指
限公司）
上海东富龙制药设备工程有限公司（曾用名：上海瑞派机械有
东富龙工程 指
限公司、上海瑞派食品机械有限公司）
东富龙医疗 指 上海东富龙医疗科技产业发展有限公司
东富龙包材 指 上海东富龙医用包装材料有限公司
东富龙包材（河南） 指 河南东富龙医用包装材料有限公司
东富龙包材（四川） 指 四川东富龙药用包装材料有限公司
东富龙试剂 指 上海东富龙生物试剂有限公司
东富龙江苏 指 东富龙智能装备制造（江苏）有限公司
浙江东富龙 指 浙江东富龙生物技术有限公司
上海共和 指 上海共和真空技术有限公司
上海涵欧 指 上海涵欧制药设备有限公司
上海呈倍 指 呈倍（上海）自动化系统工程有限公司
上海东富龙医疗装备有限公司（曾用名：上海东富龙医药科技
医疗装备 指
有限公司）
嘉兴千纯生物科技有限公司（曾用名：嘉兴千淳生物科技有限
千纯生物 指
公司）
上海典范医疗科技有限公司（曾用名：上海鼎华医械有限责任
典范医疗 指
公司）
海蒂电子 指 上海海蒂电子科技有限公司
上海伯豪 指 上海伯豪生物技术有限公司
上海承欢 指 上海承欢轻工机械有限公司
上海涌前 指 上海涌前智能装备有限公司
TOFFLON (INDIA) PRIVATE LIMITED，一家依据印度法律存
东富龙（印度） 指
续的私人有限公司
TOFFLON PHARMA MACHINERY AND ENGINEERING
东富龙（印度）工程 指
PRIVATE LIMITED，一家依据印度法律存续的私人有限公司
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东富龙（美国） 指 TOFFLON USA, LLC，一家依据美国法律存续的有限责任公司
TOFFLON RUS LLC，一家依据俄罗斯法律存续的有限责任公
东富龙（俄罗斯） 指
司
東富龍香港有限公司，一家依据香港特别行政区法律存续的私
东富龙（香港） 指
人股份有限公司
PT TOFFLON SCIENCE AND TECHNOLOGY INDONESIA，
东富龙（印尼） 指
一家依据印度尼西亚法律存续的有限责任公司
TOFFLON TURKEY MAK?NA T?CARET L?M?TED ??RKET?，
东富龙（土耳其） 指
一家依据土耳其法律存续的有限责任公司
TOFFLON AUSTRALIA PTY LTD，一家依据澳大利亚法律存
东富龙（澳大利亚） 指
续的私人有限公司
东富龙（迪拜） 指 TOFFLON DMCC，一家依据阿联酋法律存续的有限责任公司
TOFFLON(VIETNAM) COMPANY LIMITED，一家依据越南
东富龙（越南） 指
法律存续的有限公司
TOFFLON SOUTH AFRICA，一家依据南非法律存续的私人公
东富龙（南非） 指
司
慧东科技有限公司，一家依据香港特别行政区法律存续的有限
慧东科技 指
责任公司
OMCA PLANTS S.r.l. ，一家依据意大利法律存续的有限责任
OMCA 指
公司
复星产业 指 上海复星医药产业发展有限公司
子公司 指 发行人合并报表范围内的子公司
发行人合并报表范围内依照中国法律在中国境内设立的子公
控股子公司 指
司
境外控股子公司 指 发行人合并报表范围内在中国境外设立的子公司
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身立信会计师事务
立信会计师 指
所有限公司
境内 指 中国大陆地区
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境外 指 中国大陆地区以外的国家及地区
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
美元 指 美利坚合众国的法定货币
阿联酋迪拉姆 指 阿拉伯联合酋长国的法定货币
印度卢比 指 印度共和国的法定货币
印尼盾 指 印度尼西亚共和国的法定货币
土耳其里拉 指 土耳其共和国的法定货币
俄罗斯卢布 指 俄罗斯联邦的法定货币
澳元 指 澳大利亚联邦的法定货币
南非兰特 指 南非共和国的法定货币
欧元 指 欧洲联盟确定的欧洲统一货币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定货币
境外法律意见书 指 境外律师事务所为发行人境外控股子公司出具的法律意见书
《上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会的批准
通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案，独立董事发表
了同意的事前认可意见及独立意见，并决定将上述议案提请发行人于 2022 年 3
月 16 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议表决。
下同）发布了《东富龙科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》，公告了股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事
项、出席会议对象、登记办法等事项。
（二） 发行人股东大会的批准
了与本次发行有关的下述议案：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国
证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
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行股票。
（3） 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次
发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0–D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5） 发行数量
本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现
不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动
扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 188,501,112 股（含
本数）。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股
票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行
的股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批
文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6） 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
（7） 募集资金用途
本次发行股票募集资金总金额不超过 320,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 拟以募集资金
序号 项目名称（注）
金额（万元） 投入金额（万元）
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项目总投资 拟以募集资金
序号 项目名称（注）
金额（万元） 投入金额（万元）
合计 359,136.15 320,000.00
（注：项目实际名称将以最终发改委项目备案名称为准。）
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（8） 未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（9） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（10） 本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行的发行方案之日起 12 个月。
案》
析报告的议案》
施和相关主体承诺的议案》
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案》
年度向特定对象发行股票相关事项的议案》
（三） 董事会就本次发行获得的授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事
项的议案》，发行人股东大会已授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本
次发行相关事宜，包括但不限于：
体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起
止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署
相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜。
及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；办理募集
资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜。
报送本次发行的发行、上市申请材料，办理相关手续，并根据深交所、中国证监
会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件。
策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资
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金使用条件变化等，对本次发行的具体发行方案、募集资金投资项目具体安排进
行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实
施本次发行事宜。
关政府部门和监管机构登记、核准或备案。
锁定和在深交所上市等相关事宜。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员
具体实施相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项的议案》之日起 12
个月内有效。
经本所律师查验，发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（四） 本次发行尚需取得的批准
根据《管理办法》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行尚
需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件
的规定，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事
宜的授权范围、程序合法、有效；发行人本次发行已取得发行人内部必要的批
准和授权，发行人本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会注册。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的基本情况如下：
企业名称 东富龙科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000607601064L
住 所 上海市闵行区都会路 1509 号 4 幢
法定代表人 郑效东
注册资本 62,833.704 万元整
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1993 年 12 月 25 日
营业期限 1993 年 12 月 25 日 至 不约定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；消毒器械销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；机械设
备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；工业自动控制系统
经营范围
装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专
用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二） 发行人是依法成立且股票在深交所创业板挂牌交易的上市公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的前身为东富龙有限，成
立于 1993 年 12 月 25 日。
截至 2008 年 3 月 28 日经审计的账面净资产 99,012,225.36 元折合股本 6,000 万股，
每股面值 1 元。2008 年 4 月 9 日，经上海市工商行政管理局登记设立，取得注
册号为 310112000078806 的《企业法人营业执照》。
上海东富龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准
发行人公开发行不超过 2,000 万股新股。2011 年 2 月 1 日，发行人股票在深交所
创业板上市交易，股票简称为“东富龙”，股票代码为“300171”。
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（三） 发行人为依法存续的股份有限公司
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在
根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续并在深圳证券交
易所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
时股东大会决议，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，若
公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，发行价格将
进行相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第五届董事会第十六次（临时）会议决议、2022年第二次临时股
东大会决议，并经发行人承诺及本所律师核查，发行人本次发行不以广告、公开
劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
时股东大会决议，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，向不超过35
名特定对象发行人民币普通股股票，符合《管理办法》第三条的规定。
文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条
规定的“不得向特定对象发行股票”的情形。
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。若公司
股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将进行相应调整，本次发行对象不存在在本次发行董事会前确定的情况，发
行人本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得
转让，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
决议、2022年第二次临时股东大会决议并经核查，最终发行对象和发行价格由公
司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认
购本次发行股票，符合《管理办法》第五十八条的规定。
决议、2022年第二次临时股东大会决议并经核查，发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合
《管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的有关规定，发行人具备本次发行
的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人的全套工商登记资料、验资报告、
批准文件等资料，重点查验了东富龙有限变更设立股份有限公司过程中的有关股
东会决议、审计及评估报告、发行人创立大会决议、验资报告、改制工商变更登
记文件等资料，并核查了发行人首次公开发行股票并在创业板上市有关的招股说
明书、发行人律师出具的法律意见书等公开文件。
经查验，本所律师认为：
范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
评估及验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了包括但不限于如下查验工作：
购、销售等业务合同和报告期各期的审计报告、年度报告；
资料，并通过查询国家知识产权局网站、知识产权主管机关查册的方式对相关权
属的合法有效性进行了复核；
管理人员进行访谈并取得了书面访谈记录和其各自填写的调查表；
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具的有关独立性和主营业务的情况说明。
经查验，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东
本所律师就发行人的主要股东情况进行了包括但不限于如下查验工作：
件，取得了上述股东无犯罪记录证明和个人征信报告；
致行动协议》以及相关公告文件，并就一致行动关系与郑效东、郑可青进行了访
谈；
分公司提供的公司股东名册。
经查验，本所律师认为，郑效东系发行人的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人的股本及演变情况进行了包括但不限于如下查验工作：
转让文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书等资料；
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信息公示系统查询了发行人的股权情况以及是否存在质押等情况；
利限制或重大权属纠纷的情况，访谈了发行人持股 5%以上的股东。
经查验，本所律师认为：
并办理了相关变更登记，合法、有效。
不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务情况进行了包括但不限于如下查验工作：
今的工商档案等资料；
情况与发行人主要部门负责人进行访谈并取得了书面访谈记录，查阅了发行人的
主营业务描述及有关的国家产业政策；
展情况，核查了有关境外律师对发行人境外控股子公司出具的法律意见书等文件。
经查验，本所律师认为：
程所列示的经营范围之内，发行人及其控股子公司已取得其生产经营所必需的
资质和许可，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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存续，经营活动正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了包括但不限于如下查
验工作：
抽凭；
取得了书面访谈记录和其各自填写的调查表；
准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》等法律、法规及规
范性文件中对关联方的定义；
家企业信用信息公示系统、企查查等互联网公开信息对发行人的关联方、相关关
联法人的经营范围进行核查；
关联交易的审批决议、独立意见以及相关公告等资料；
事规则》《关联交易决策制度》等公司内部管理制度；
营业务有关情况的说明。
经查验，本所律师认为：发行人报告期内的关联交易不存在损害发行人及
其他股东利益的情形，该等关联交易未对公司生产经营造成不利影响；发行人
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已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；控股股东、
实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人的主要财产情况进行了包括但不限于如下查验工作：
地使用权出让合同》等文件，并查验了相关权证及文件的原件；
件著作权证书，通过中国商标网、国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变
更事项等信息，并取得了国家知识产权局的专利查册文件；
相关凭证；
经查验，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其控
股子公司的主要财产不存在设定抵押或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务情况进行了包括但不限于如下查验工作：
有重要影响的合同，并查验了相关合同的原件及相应的凭证；
向有关银行进行了函证；
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经查验，本所律师认为：
合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行产生重大影响的潜在风险。
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，不存在相互提供担保的情形。
正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况进行了包括但不限于如
下查验工作：
购等行为出具的确认函。
经查验，本所律师认为：
了必要的法律手续，合法有效。
购的计划或安排，亦没有签署此类协议或作出任何承诺。
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十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修订情况核查了发行人报告期内历次章程及
章程修正案、发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，并将发行人现行有效
的章程进行了核查。
经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》按照《公司法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改的，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行
了包括但不限于以下核查工作：
《监事会议事规则》等公司治理制度的制定及修改情况；
发行人有关决议公告情况。
经查验，本所律师认为：
以及规范性文件的规定。
合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
司法》和公司章程的规定，合法、有效，股东大会及董事会授权或重大决策等
行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况进行了包括但
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不限于以下查验工作：
文件、有关公告；
报告、无犯罪记录证明等资料，并与发行人董事、监事和高级管理人员进行了访
谈；
会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信息查
询网站等公开途径进行了查询。
经查验，本所律师认为：
法规和规范性文件及公司章程的规定。
和规范性文件及公司章程的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了包括但不限于以下核查工作：
证明文件；
贴的相关政策文件及财务凭证；
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税收主管机关出具的证明文件等资料。
经查验，本所律师认为：
率符合法律、法规的规定。
的规定。
依据，合法有效。
律、法规的行为且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了包括但不
限于如下查验工作：
单，取得并查验了该等已建项目的环境影响审批文件、环保设施竣工验收文件等
资料，取得并查验了发行人及其控股子公司在建项目就现阶段所取得的相关政府
审批、核准、备案手续等资料；
主管部门出具的合规证明文件，并通过相关政府部门网站就发行人是否存在违反
环境保护、产品质量和技术标准的情况进行了查询；
标准等管理体系认证证书。
经查验，本所律师认为：
发行人本次募集资金投资项目包括“生物制药装备产业试制中心项目”、“江
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苏生物医药装备产业化基地项目”、“浙江东富龙生物技术有限公司生命科学
产业化基地项目”和“补充营运资金”，均不涉及高耗能高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业。
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
期后（2022 年 4 月）遭受上海市金山区生态环境局行政处罚，根据相关的《行
政处罚决定书》以及上海市金山区生态环境局出具的专项说明，本所律师认为，
报告期内东富龙制造污水排放超标的违法行为不构成重大违法违规行为，不会
对本次发行造成实质性障碍。
要的环评手续。
质量和技术监督标准的要求，报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等
质量技术监督方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
可行性分析报告、发行人董事会、股东大会就募集资金项目可行性进行审议并通
过的有关决议、发行人制定的《募集资金管理制度》等，并就募资资金的运用与
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项和环评手续。
地使用权的出让手续，其办理该募投项目土地使用权的出让手续不存在实质性
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法律障碍。
其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并
已经有权政府部门核准或备案，且经发行人内部有权部门批准，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放
于董事会指定的专项账户。
已依法定程序获得批准。
十九、发行人的业务发展目标
经查验《募集说明书》和发行人 2022 年第二次临时股东大会决议等文件，
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并受限于中
国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁或行政处罚相关信息查询系统，经本所
律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信
用信息公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁或行政处罚相关信息查询系
统，经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”等
公示系统进行的查询，截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股
东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
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并受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁或行政处罚相关信息查询系
统，经本所律师通过中国“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”
等公示系统进行的查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的董事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，
特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，发
行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格；发行人符合
《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中
有关公司本次发行的条件；发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需经
深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
宋正奇
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
郑 豪
经办律师：_________________
邬 远
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦
敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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