中信证券股份有限公司
关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司接受深圳新宙邦科技股份有限公司的委托，担任深圳
新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次
发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
本证券发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳新宙邦科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
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目 录
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定孟夏、刘永泽二人作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简
称“新宙邦”或“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐代表人。其主要执业情况如下：
孟夏：保荐代表人，证券执业编号：S1010721070001，现任中信证券股份有
限公司全球投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人或主要成员完成了华友
钴业主板 IPO 项目、金石资源主板 IPO 项目、合盛硅业主板 IPO 项目、上海天
洋主板 IPO 项目、凯赛生物科创板 IPO 项目、会通股份科创板 IPO 项目、宏柏
新材主板 IPO 项目等项目；华友钴业非公开项目、利民股份可转债项目、合盛硅
业非公开项目、驰宏锌锗非公开项目、当升科技非公开项目等再融资项目；华友
钴业发行股份购买资产并配套募集资金项目、合康新能重大资产重组及配套融资
项目等重组项目；合盛硅业公司债项目等债券项目。
刘永泽：保荐代表人，证券执业编号：S1010720020007，现任中信证券投资
银行管理委员会副总裁，曾参与了丛麟环保 IPO 项目、弘宇股份 IPO 项目等项
目；华海药业非公开发行暨股权激励项目、鑫科材料非公开发行项目、云天化非
公开发行项目等再融资项目；华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继
电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、东风科技重大资产重组项
目。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人员
马融：证券执业编号：S1010112020048，现任中信证券投资银行管理委员会
高级副总裁，曾先后完成或参与了参与国电电力与中国神华重大资产重组项目、
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中石油集团工程建设板块重组上市项目、深圳崇达 IPO 项目、中国航油集团 IPO
项目、广环投集团 IPO 项目、港能投 IPO 项目、广环投集团收购博世科财务顾
问项目、粤电力非公开发行项目、绿色动力非公开发行项目、华夏幸福非公开发
行项目、三峡集团中期票据项目、江东控股 PPN 项目等。
（二）其他项目组成员
本次证券发行其它项目组成员为舒细麟、封硕、王祖荫、卢秉辰、侯万铎、
林陈飞。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：深圳新宙邦科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Capchem Technology Co.,Ltd.
注册资本：412,472,313 元
法定代表人：覃九三
成立日期：2002 年 02 月 19 日
注册地址：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新宙邦
股票代码：300037.SZ
董事会秘书：贺靖策
联系电话：0755-89924512
经营范围：铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销
（以上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第 2003-0939 号文执行）。
普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022），乙醇[无水]（2568）、
碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、
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盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、 氢
氧化钠（1669）、氨溶液[含氨＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液
（2828）、双电层电容器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）、氢氟酸（1650）、
氟化铵（744）、过氧化氢溶液[含量＞8%]（903）（凭《危险化学品经营许可证》
经营）。自有房屋租赁。
（二）发行人最新股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，新宙邦总股本为 412,472,313 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份 116,771,789 28.31
国有持股 - -
其中：国有法人持股 - -
其他内资持股 - -
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 116,771,789 28.31
二、无限售条件的股份 295,700,524 71.69
三、股份总数 412,472,313 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日，新宙邦前十大股东明细如下：
占总股本比
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 股份限售
例（%）
香港中央结算有限公
司
中国工商银行股份有
限公司－农银汇理新
能源主题灵活配置混
合型证券投资基金
招商银行股份有限公
司－睿远成长价值混
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占总股本比
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 股份限售
例（%）
合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股
份有限公司－东方新
能源汽车主题混合型
证券投资基金
合计 223,019,880 54.07 112,453,056
（三）上市以来的筹资情况
首发前最近一期末归属于发行人
股东的净资产额（截至 2009 年 6 16,142.46 万元
月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
合计 235,843.54
本次发行前最近一期末归属于发
行人股东的净资产额（截至 2021 676,953.61 万元
年 12 月 31 日）
（四）上市以来的现金分红情况
单位：万元
合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司
年度 现金分红金额（含税）
司股东的净利润 股东的净利润的比例
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合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司
年度 现金分红金额（含税）
司股东的净利润 股东的净利润的比例
合计 99,809.40 373,883.97 -
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2021 年年度以
截至 2021 年 12 月 31 日总股本 412,472,313 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 6.8 元（含税），合计派发现金股利 280,481,172.84 元（含税），送红股
股东每 10 股转增 8 股。本次利润分配方案将在股东大会审议通过后两个月内实
施完毕。
经核查，报告期内公司分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—现金分红》及《公司章程》
的有关规定。
（五）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 700,767.46 424,111.37 221,423.51
非流动资产 415,828.59 315,497.36 273,472.02
资产总计 1,116,596.05 739,608.73 494,895.53
流动负债 347,494.81 190,999.50 123,301.20
非流动负债 69,676.94 35,494.27 37,002.57
负债合计 417,171.75 226,493.78 160,303.76
归属于母公司股东权益 676,953.61 497,862.51 324,438.54
少数股东权益 22,470.69 15,252.44 10,153.23
股东权益合计 699,424.30 513,114.95 334,591.77
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 695,127.20 296,103.54 232,482.76
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 153,740.14 60,956.36 35,558.43
利润总额 153,015.44 60,332.30 35,395.85
净利润 136,447.54 52,382.23 32,941.00
归属于母公司股东的净利润 130,663.98 51,776.88 32,504.55
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,912.31 88,053.47 56,114.35
投资活动产生的现金流量净额 -31,620.18 -101,255.60 -58,590.73
筹资活动产生的现金流量净额 -11,956.23 127,520.99 -11,979.40
现金及现金等价物净增加额 710.07 113,492.97 -14,264.40
项目
流动比率（倍） 2.02 2.22 1.80
速动比率（倍） 1.72 1.97 1.50
现金比率（倍） 0.72 1.12 0.27
资产负债率（合并报表） 37.36% 30.62% 32.39%
资产负债率（母公司报表） 45.68% 32.69% 39.09%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 4.82 3.39 2.98
存货周转率（次/年） 7.15 4.87 4.51
总资产周转率（次/年） 0.75 0.48 0.50
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.09 2.14 1.48
每股净现金流量（元/股） 0.02 2.76 -0.38
研发费用/营业收入 5.86% 6.17% 6.94%
每股收益（元/股） 基本 3.00 1.20 0.81
（扣除非经常性损益） 稀释 2.99 1.20 0.81
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]
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存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
基本每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／加权平均总股本
稀释每股收益=扣除非经常损益后的归属母公司净利润／稀释总股本
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，保荐人的自营账户持有新宙邦 288,960 股
股票，保荐人重要子公司合计持有新宙邦 5,125,363 股股票。除上述情况外，保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
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审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了
讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将深圳新宙邦
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件报送证券监督管
理部门审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有
关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上
市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请
第三方的行为，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为新宙邦本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券根
据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保
荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由
内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟
通后，认为新宙邦具备了《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定
的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，
将全部用于规划的募投项目，有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险能力，
减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发
展能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最
大化。因此，中信证券同意保荐新宙邦本次向不特定对象发行可转换公司债券并
推荐发行。
保荐机构对发行人本次发行可转换公司债券的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，发行人董事会认为发
行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并对本次向不特定对象发行
可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发
行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向不特定对象发行可转换
公司债券前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股
东大会审议。2022 年 3 月 29 日，发行人披露了第五届董事会第二十六次会议决
议公告。
（二）股东大会审议通过
过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。同日，发行人公告 2022 年第一
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
次临时股东大会会议决议。
本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的规
定。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等
法律法规的规定
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件
进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元，平均可分配利润为 71,648.47
万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
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公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600
吨锂电添加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福
“高端氟精细化学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项
目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
形：
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和
事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书
构”的规定。
为 32,504.55 万元、51,776.88 万元和 130,663.98 万元，平均可分配利润为 71,648.47
万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 200,000.00 万元（含本数），
不超过公司净资产的 50%。
及 37.36%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2019 年度、2020
年度和 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 56,114.35 万元、
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
公司现任董事为覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、周艾平、谢伟东、戴奉
祥、孟鸿和张晓凌，其中戴奉祥、孟鸿和张晓凌为公司独立董事，覃九三为公司
董事长。公司现任监事为张桂文、江卫健、赵大成，其中张桂文为监事会主席，
赵大成为职工代表监事。公司现任高级管理人员为周达文、郑仲天、周艾平、谢
伟东、姜希松、毛玉华、宋慧、贺靖策和黄瑶。
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严
格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计
范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内
部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度财务报告进行了审计，并出具了安永华明（2020）审字第 61357118_B01 号、
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安 永 华 明 （ 2021 ） 审 字 第 61357118_B01 号 及 安 永 华 明 （ 2022 ） 审 字 第
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
的净利润分别为 48,120.87 万元、123,269.88 万元，公司最近两年连续盈利。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司财务性投资合计余额为 3,400.00 万元，占发
行人 2021 年末合并报表归属于母公司净资产比例为 0.50%，公司不存在持有金
额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项
目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化
学品项目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”和补充流动
资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添加剂项目”、
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天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟精细化学品项
目（二期）”、荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”和补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（4）评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评级，根据其出具的《深圳新宙邦科技
股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信
评【2022】第 Z【388】号 02），新宙邦主体信用等级为 AA，本次可转换公司债
券信用等级为 AA，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
票；
次可转债；
息；
并行使表决权；
（6）转股价格的确定和调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
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格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
（9）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
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转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定”的规定。
期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的募集说明书中约定：本次可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
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十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
三、发行人主要风险提示
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和
生产经营压力。
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
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响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本
息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利
率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
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转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修
正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者”，存在不确
定性的风险。
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转
债可能因未设定担保而存在兑付风险。
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA，本
次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机
构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部
经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评
级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（二）宏观经济及行业政策风险
公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主
要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列，
下游领域覆盖新能源汽车、消费电子、储能、医药、农药、纺织、电子、信息通
讯、家用电器、显示面板、集成电路、太阳能光伏等众多领域。上述细分产业既
是国内宏观经济的重要组成部分，同时也受宏观经济调控、产业结构调整的影响。
公司近年来业务稳定增长，2019 年至 2021 年，营业收入分别为 232,482.76 万元、
在当前新冠疫情影响下，国内经济运行面临较大下行压力。虽然公司当前主
营业务受新冠疫情的影响相对较小，但如全球及国内疫情反复、国内宏观经济增
速下行，可能导致相关上下游行业发展放缓，则将对公司经营业绩增长性构成一
定的负面影响。
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公司核心业务板块和主要收入来源为电池化学品，下游主要应用于新能源汽
车。新能源汽车产业逐步成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞
争力的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池厂商及其配套产业链
的发展，例如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《汽车产业中长期发
展规划》《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《关于调整完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。2020 年 11 月，国务院办公厅发布《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，预计到 2025 年新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车
辆的主流，公共领域用车全面电动化。
尽管下游新能源汽车产业快速发展，以及“碳达峰、碳中和”政策背景下，
电力清洁化加速带来的下游储能市场需求增长，为公司电池化学品提供了良好的
战略机遇和市场空间，但未来不排除国家相关鼓励政策调整或现行补贴政策退
坡，进而短期内对公司生产经营业绩产生不利影响的风险。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，社会环保意识
逐步增强。国家环保政策、能源消费调控政策对化工类企业的环境保护措施、能
耗水平、污染物排放量等的要求日益完善和严格。未来，国家和地方政府对电池
化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品等精细化工行业预计将执行
更为严格的环保标准，行业内环保治理成本将不断增加，从而导致生产经营成本
提高，可能在一定程度上影响公司的盈利能力。
报告期内，公司海外销售收入占比分别为 20.86%、21.43%和 12.65%，主要
出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区。2018 年以
来，受海外疫情、地缘政治等因素影响，国际外汇市场持续震荡，汇率波动较大，
公司 2019 年汇兑收益为 379.35 万元，2020 年汇兑损失为 1,759.88 万元，2021
年汇兑损失为 813.63 万元，若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司
境外业务出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。
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报告期内，公司海外销售收入分别为 48,497.41 万元、63,447.58 万元和
出口国家或地区为波兰、美国、新加坡、韩国及日本等国家及地区，主要出口产
品为锂电池电解液。虽然目前国际上涉及锂电池电解液的进出口政策较为宽松，
重大贸易摩擦较少涉及锂电池电解液；但近年来，国际贸易政策呈收缩趋势，国
际贸易争端增加。不排除未来公司主要出口国对锂电池电解液的贸易政策进行调
整，进而影响公司海外销售收入，同时扰乱公司未来在海外的产能布局和市场开
拓计划。
此外，公司已在波兰、荷兰、美国等海外主要新能源汽车消费市场设立子公
司，如未来上述地区贸易政策、市场环境发生重大变化，或因局部地区冲突、其
他政治因素影响生产经营的持续性和安全性，将对公司的经营业绩和市场开拓计
划造成负面影响。
高传染性的奥密克戎毒株在海外快速蔓延，境内持续多点散发，
“外防输入、
内防反弹”的疫情防控压力较大，疫情仍是影响 2022 年中国经济增长的重要因
素之一。近期，国内局部地区如上海的疫情有所反复，使得长三角汽车产业集聚
区受到一定影响。未来若国内疫情持续多点散发或海外疫情无法得到控制，则可
能对公司的供应链、客户需求或公司自身的生产带来不利影响，从而影响公司经
营和盈利稳定性，导致公司盈利规模增速放缓或业绩下滑。
（三）经营管理风险
公司属于新型电子化学品及功能材料企业，上游主要为各类基础化工原料，
主要由原矿、石油等大宗商品深加工而来。其中，采购占比较高的原材料包括电
池化学品主要原材料六氟磷酸锂、碳酸酯，有机氟化学品主要原材料六氟丙烯。
若基础化工原料、大宗商品等的原材料价格因宏观经济波动、供需环境变化等持
续波动，对公司的成本控制以及经营业绩将产生一定的不利影响。
此外，随着新能源产业链快速发展、下游需求不断增长，公司主要原材料如
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六氟磷酸锂的供给在 2021 年较为紧张。随着国内环保和能耗政策趋严，部分供
应商可能因环保或能源原因而被采取阶段性的限产措施；随着新能源产业链快速
发展，部分原材料可能出现阶段性供应紧缺的局面，在一定程度上对公司生产稳
定性和公司业绩造成不利影响。
在锂电池电解液领域，基于新能源汽车市场空间的良好预期，行业内第一梯
队企业近年来快速扩产，同时一些产业链内具备资金实力和研发能力的企业涉足
锂电池电解液或其配套原材料领域。随着新增产能未来陆续释放，锂电池电解液
预计将面临持续的市场竞争压力，进而导致公司产品毛利率下降，对公司业绩构
成一定压力。
电池技术一直以来处于持续高速发展中，其由最初的铅酸电池到镍氢电池，
至现在的锂离子电池，其技术路径以及性能皆发生了较大的变化。随着行业的发
展以及技术的迭代，新型技术路径如氢燃料电池、固态电池、钠离子电池等可能
对现有的锂电池技术路线产生冲击。若未来锂电池的性能、技术指标和经济性被
其他技术路线的动力电池超越，锂电池的技术发展路线可能发生变化，对应的市
场竞争格局和市场份额可能出现重大变化。公司作为电池化学品供应商，若不能
顺应行业发展趋势，及时跟进氢燃料电池、固态电池、钠离子电池等技术路线配
套电池化学品的研发，则竞争地位将受到较大的不利影响。
公司主要生产电子化学品和功能材料，生产过程涉及液氨、液氯、氯化、氟
化等“两重点一重大”（即重点监管危险化学品，重点监管危险化工工艺和重大
危险源），有个别原辅材料和产品属于国家规定的新化学物质，在物料使用、生
产、储存、装卸、经营、运输、危废处置以及作业场所职业健康管理等各环节，
由于物料特有属性等因素，客观上存在物料泄漏、火灾爆炸、环境污染甚至造成
人身伤害等安全环保事故的风险。随着国家政府机构改革的不断深化，以及新《安
全生产法》
《固体废物污染环境防治法》
《职业病防治法》等法律法规及其配套的
规章政策、标准规范的施行，国家在安全生产、生态环境保护、职业健康等方面
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的规定和要求日益完善和严格。
公司部分生产制造环节涉及化学品的加工处理，具有一定危险性，对安全生
产要求较高。公司时刻保持安全生产红线意识，持续进行科学管理，组建了安全
生产组织体系自上而下加强监督管理，完善了预防机制、设备保障等自下而上防
范事故，并制定《安全生产管理制度》等一系列管理制度和完善的安全生产操作
规程，严格恪守安全生产的基本原则。
虽然公司自设立以来严格遵守安全生产法规，报告期内未发生过重大安全生
产事故，但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险，进而可能造成人身伤亡、
财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至受到重大行政处罚，影响公司的财务
状况、经营成果以及声誉。
随着公司业务规模、经营地域的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系对
公司在运营管理、制度建设、协同配合等方面的治理水平提出了更高的要求。如
果公司未加强对各级组织机构的垂直管理、未挖掘各业务板块协同潜力、未重视
信息管理系统的整合统一，则公司可能面临随着业务规模扩大而增加的经营管理
风险。
（四）募投项目实施风险
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，对本次募集资金投资项目进行了合
理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资金投
资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究
论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生
不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程
仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽
然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍
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然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增
大，并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，
但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内
因固定资产折旧对净利润产生不利影响的风险。
公司前次募投项目用于投资海德福高性能氟材料项目（一期）、惠州宙邦三
期项目和荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）。
截至 2021 年 12 月 31 日，惠州宙邦三期项目已投产并正式运营；荆门锂电
池材料及半导体化学品项目（一期）已进行投料试生产，海德福高性能氟材料项
目（一期）处于正常建设状态。尽管相关募投项目可研报告预测指标较为合理谨
慎，但如相关项目建设过程中发生意外情况导致项目投产运营时间延后，或者项
目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑
等，将可能导致前次募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预
期收益的风险。
本次募集资金投入的建设类项目包括瀚康电子材料“年产 59,600 吨锂电添
加剂项目”、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、三明海斯福“高端氟
精细化学品项目（二期）”和荆门新宙邦“年产 28.3 万吨锂电池材料项目”，相
关项目达产后锂电池电解液、半导体化学品产能增加较多，公司业务规模亦将较
大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业
务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（五）财务风险
报告期内，发行人营业收入分别为 232,482.76 万元、296,103.54 万元和
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行业景气度提升，公司经营业绩整体呈增长趋势。随着市场竞争程度趋于激烈，
以及上游原材料价格波动，公司主要产品的销售价格、市场份额和盈利情况可能
受到一定冲击。如果公司未来不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致公司
毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司经营业绩无法维持增长
趋势，甚至出现下滑的情况。
报告期内，公司营业收入分别为 232,482.76 万元、296,103.54 万元以及
模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为 75,444.64 万元、
司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公
司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延
长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
报告期各期末，公司存货分别为 33,507.22 万元、44,359.81 万元以及 81,004.15
万元，分别占各期末资产总额的 6.77%、6.00%以及 7.25%，存货库龄主要在一
年以内，整体来看库龄较短。公司主要根据与客户已签订的销售订单和对客户订
单的预估情况制定生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果
未来公司对客户需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大
幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经
营业绩产生不利影响。
截至报告期末，公司因发展战略并购三明海斯福、张家港瀚康以及南通托普
等子公司累计形成商誉共计 41,076.27 万元。公司根据《企业会计准则》规定于
报告期每年年终进行了商誉减值测试。截至 2021 年 12 月 31 日，公司商誉账面
价值为 41,076.27 万元，相关商誉均未发生减值。未来若因国家产业政策调整，
子公司经营管理出现重大问题，或子公司产品所属下游市场供需发生重大变化，
导致其业绩出现大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风
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险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
（1）新能源汽车市场激发广阔市场需求
我国“十三五”规划将新能源汽车行业作为战略性新兴产业，我国近年来对
新能源汽车及其配套产业链出台了多项产业政策支持，如降低车企准入门槛、延
长补贴政策期限，加快充/换电站建设、充电优惠等，支持新能源汽车行业及其
配套产业链的快速、高质量发展。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，明确了将从技术创新、制度设
计、基础设施等领域支持新能源汽车产业加快发展步伐，并规定了从 2021 年起，
国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送
等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于 80%；该规划提出到 2025 年新能源汽
车占比达到 20%、到 2035 年我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平的发展
目标。根据中汽协数据，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2021
年的 352.1 万辆，年均复合增长率为 45.9%，预计 2022 年新能源汽车销量有望达
到 500 万辆。新能源汽车渗透率正由政策引导转向市场引导，成长空间巨大。
（2）高能量密度、高安全性需求提高了锂电池厂商对电解液性能的要求
随着新能源汽车产业政策引导和技术不断成熟，锂离子电池电芯能量密度不
断提高，进而对电解液的性能要求逐步提高。《锂离子电池行业规范条件（2021
年本）》为锂电池制造行业的有序健康发展提供了有力的政策支持和制度保障，
同时也对动力电池、消费电池和储能电池的能量密度、循环寿命等指标提出了更
高要求。在产业政策引导和下游锂电池厂商降本增效的诉求下，电解液厂商快速
升级，满足高能量密度、高安全性的下游需求成为考验电解液厂商的重要因素。
近年来电解液行业新增产能逐步释放，行业内竞争激烈，但低端重复的电解
液产能将会被逐步淘汰；而掌握核心添加剂及配方技术、布局上游核心原材料资
源且拥有优质客户的企业将有机会确立核心竞争优势并实现长期稳健发展。
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（1）技术创新是氟化工未来发展的主要趋势
从氟化工的产业链特征来看，从萤石开始，随着产品向下游延伸，产品的附
加值快速增长。萤石作为我国战略性矿产资源，我国对萤石资源采取保护性开发
政策，近年来密集出台了一系列政策措施，引导萤石行业走向集中化、规范化，
实现资源的合理开发和充分利用。
根据《中国氟化工行业“十四五”发展规划》，
“十四五”期间，氟化工将进
一步向专用化、精细化、高端化、绿色化方向发展。在含氟精细化学品方面，将
重点发展高技术含量的含氟医药和农药中间体、发展锂电池新型电解液添加剂，
开发拥有自主知识产权的液晶单体和非显示用含氟液晶材料；在含氟聚合物方
面，含氟聚合物的发展将与新能源、电子、半导体和医疗等行业发展需求息息相
关，将向高端化、高附加值、新应用品种方向发展；在氟碳化学品方面，新一代
环境友好型产品已开始产业化及应用，处于市场推广期。
（2）高质量绿色发展对氟化工的发展提出更高的要求
随着“碳达峰、碳中和”政策目标的出台，社会及监管部门对绿色生产的要求
不断提高，法规政策日趋严格，相关环境保护等方面的政策不断出台，监管检查
成为常态，对氟化工行业的发展也提出了更高的要求。在此政策背景下，有机氟
化学品需加大对低耗、安全、环保、高效的新工艺、新技术的引进和研发力度，
如含氟精细化学品应用管道化、连续化反应及处理技术，含氟聚合物应用单体纯
化、原子转移自由基聚合、连续聚合工艺及高效的后处理技术，氟碳化学品开发
安全环保型催化剂制造技术。
随着国内产业结构调整、新能源快速发展以及数字化、智能化制造业的不断
发展，预计未来在汽车电子、智能充电桩、智能终端、太阳能逆变器、工业变频、
云端服务器、基站等领域将创造新的电容器市场需求。此外，随着国内电容器厂
商的技术水平提升，高端产品的竞争实力不断增强，部分产品的技术和品质已达
到国际先进水平，未来有望逐步替代进口的中高端产品，从而为国内电容化学品
创造结构性增量需求。
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（1）半导体产业政策支持和下游产能扩张推动国内半导体产业链高速发展
国家近年对半导体产业的支持力度，以及下游产能扩张，推动国内半导体产
业链迎来了高速发展的历史机遇。显示面板领域，日韩产能转移使得国内市场近
年来取得高速发展，京东方科技集团股份有限公司、TCL 华星光电技术有限公
司、天马微电子股份有限公司等企业在国家政策扶持下，陆续扩建显示面板产线。
集成电路领域，中芯国际集成电路制造有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限
公司、长江存储科技有限责任公司等国内晶圆制造企业陆续扩产，先进制程生产
线陆续建成投产。光伏制造领域，“碳达峰、碳中和”政策推动全球光伏需求快
速增长，国内光伏产品制造商近年来不断扩大产能以满足快速增长的光伏装机需
求。
（2）国内半导体化学品在进口替代方面取得突破，由中低端向中高端市场
迈进
根据中国电子工业材料协会统计，全球半导体化学品市场主要被欧美、日本
和亚太企业占据，目前国际大型微电子化学厂商主要集中在欧洲、美国和日本等
地区，如巴斯夫公司、亚什兰集团、住友化学等。随着电子产业向中国转移、美
国对中国半导体产业的封锁和国内配套产业链的完善，未来不断实现进口替代是
国内半导体产业的趋势所向；国内厂商未来将在高端产品进口替代上取得突破，
将逐步实现由中低端向中高端市场的迈进。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
公司始终坚持技术创新，持续改进工艺技术与产品品质，有效控制产品成本，
提高市场综合竞争力。通过自主开发、产学研合作、收购兼并以及与客户联合开
发等方式开展产品与技术创新，重点培养公司新的增长点。
公司先后获得了“深圳市知识产权优势企业”、深圳市科技发明奖-专利奖
（核心专利）等荣誉。截至 2022 年 3 月 31 日，公司国内外专利授权 287 项，其
中发明专利 148 项、实用新型专利授权 70 项、境外专利 69 项。
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公司通过自主开发、产学研合作以及产业链协同研发等方式，夯实技术基础，
开展产品与技术创新，为客户提供高品质的产品和一站式解决方案，推动行业高
质量发展并通过超前布局前沿技术持续培育公司未来新的增长点。公司建立了具
有国内领先、国际先进水平的新型电子化学品研究开发中心，以功能材料合成技
术、材料提纯精制技术、微量分析测试技术、功能化学品各组份作用机理及配方
技术、元器件设计与测试五大核心技术模块为依托的技术创新平台，为公司新产
品、新技术的孵化提供源源不断的创新动力。
公司通过开展产学研技术合作，先后与中科院过程工程研究所、中科院化学
研究所、华南理工大学、南方科技大学、上海交通大学、香港理工大学、厦门大
学等高校合作，共同构建产学研成果转化的创新实践基地，推动企业与科研院所
产学研技术融合，实现共同发展；通过并购实现产业链的协同，充分利用氟化学
品、添加剂、锂电池电解液之间的技术互补性，打造公司产品特有的技术优势，
提升产品的市场综合竞争力。公司积极与行业专家构建资源优化配置的平台化生
态，协同行业联盟和集群，推动制造业向绿色化、服务化、高端化以及智能化升
级，进一步强化在新材料领域的主导地位。
此外，公司积极与国内外各类机构、上下游客户端拓展深度合作，整合创新
资源，通过上下游协同发展，打造“创新链”，布局创新生态系统建设，促进共
享和协同发展。通过对供应商原料的质量性能深入分析研究试验，促进原料技术
改进，以提供可以满足本公司研发所需的材料。通过对终端用户需求的了解，开
展应用研究，总结经验，识别需求，指导新技术、新产品的开发和创新。
公司凭借深厚的研发实力、完善的技术服务体系与优异的产品质量，不断优
化客户结构，在行业内赢得了良好口碑。公司报告期内电解液出货量均位居行业
前三，积累了宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、国轩高科、蜂巢能源、珠海冠宇等
优质客户；公司受到海外客户高度认可，与 LG 化学、三星 SDI、村田制作所等
海外客户保持稳固合作关系；同时还有新的客户在合作协议执行中。
公司通过建立与行业重点客户的深度互信和全面战略合作关系，签订长期合
作协议，积极巩固和拓展公司现有业务领域的市场深度和广度，积蓄了众多业内
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的优质战略客户，增进对核心客户技术要求和技术信息的了解，以不断提高客户
黏性。
公司聚焦以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略。公司持续
的技术创新实力，推动了产品创新、迭代，并在新技术、新材料、新产能、新项
目和产业链等战略布局方面有较多的储备，为公司注入新动力。公司重点投资项
目中：海德福高性能氟材料项目属于有机氟化学品价值链的上游延伸，拓展含氟
精细化学品和功能材料的品类实现高端进口替代，是公司实施氟化工一体化战略
的重要措施；惠州宙邦三期项目、湖南福邦新型锂盐项目、瀚康电子材料锂电添
加剂项目是电池化学品价值链的延伸，将有利于强化公司锂电池电解液业务的成
本竞争优势和稳定的供应保障；波兰锂离子电池电解液项目、荆门锂电池材料项
目、天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目、荷兰新宙邦锂离子电池电解液
及材料项目、珠海新宙邦电子化学品项目、重庆新宙邦锂电池材料及半导体化学
品项目等将为公司半导体化学品和锂电池电解液不断增长的市场需求提供充足
的产能保障。
公司坚持管理创新，以流程优化、财务业务一体化、信息化促进业务协同，
提升运营管理效率与质量。公司一直着力于建立从研发、营销、计划调度、采购、
生产制造、品管、物流、财务端到端的集成供应链以及精简高效的公司财务、业
务一体化营运流程，通过不断完善以客户为中心，以市场为导向的集团营运管控
体系提高公司整体运营效率和质量。公司已搭建 OA、SAP、CRM、BI 等信息系
统，并且持续优化完善，并聘请国际知名的咨询公司为公司提供规划咨询和信息
化项目实施。公司还充分发挥多基地规模和协同优势，全面推行精益生产，加强
计划调度管理，实现相关资源的共享与高效利用，驱动业务精细化、运营管理高
效化，提升客户响应速度和服务质量，强化运营管理决策与效率，并通过持续开
展精益管理以及降本提效专项活动，聘请专家识别出卓越现场管理、焦点课题与
提案改善、全员品质管理和精益五星班组建设等一系列专项模块并进行针对性的
培训和指导，搭建起符合公司营运特色的全方位精益管理体系，缩短交期、减少
浪费，不断提高品质与效率。
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在核心人员培养方面，公司根据战略目标和发展要求，不断优化员工培训和
运营平台，形成了完善的培训体系，涵盖研发、营销、品质、安全、管理技能等
内容。在核心人员激励方面，公司秉承“参与、成长、共担、共享”的员工发展
理念，尊重员工价值，重视员工职业发展，进一步完善和深化组织绩效和个人绩
效管理体系，并通过股权激励、项目激励等多层次成果分享机制，推动员工与企
业共同成长。
公司经营管理团队具有丰富的行业经验和前瞻性视野，能够及时、准确地掌
握行业发展动态并能敏锐地把握市场机遇，及时调整公司技术方向和业务发展战
略。公司各层管理团队高度认可和践行公司文化、价值观及经营理念，具有强的
凝聚力和执行力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
孟 夏
刘永泽
项目协办人：
马 融
保荐业务部门负责人：
任松涛
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会孟夏和刘永泽担任深圳新宙邦科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责深圳新宙邦科技股份有限公司本次
发行上市工作，及股票发行上市后对深圳新宙邦科技股份有限公司的持续督导工
作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责深圳新宙邦科技股
份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人
孟 夏（身份证号：310105198507045010）
刘永泽（身份证号：13018519870513133X）
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