股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-029
珠海华发实业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：9,000 股
●限制性股票回购价格：3.02 元/股
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
第十届董事局第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象赵劼、郑旭斌等 2 人因个
人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据《珠海华发实业股份有限公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）
的相关规定，公司董事局决定将上述 2 名已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 9,000 股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披
露的公告。
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计
划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激
励计划的复函》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票激励
计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于
《中 国 证 券 报》
《证券
时报》《证 券 日 报》披露的公告。
示时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公
司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》
《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月
《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《证券
日报》披露的公告。
第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》，鉴于《限制性股票激励计划》中确定的 21 名激励对象由于
个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临
时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整
后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 181 人调整为 160 人，授予
限制性股票数量由 817 万股调整为 779.5 万股。公司独立董事发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于 2017 年
《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《证
券日报》披露的公告。
司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3
月 24 日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详
见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中国证券
报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由 779.5 万股调整为
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于 2018
年 1 月 25 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《证 券 日 报》披露的公告。
益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由 4.52 元/股调整为 4.22
元/股。
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次回
购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意
见。2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，
及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购
专用证券账户。公司已于 2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。具体
详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中国证
券报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
具体详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中
国证券报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激励条
件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回购注销
（以下简称“第三次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见。具体详见公司于 2019 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站及《上海证
券报》
《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《证 券 日 报》披露的公告。2019 年 10 月 14 日，
公司 2019 年第九次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。公司独立董事
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年 11 月
《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《证券
日报》披露的公告。
注销的限制性股票 36,000 股，及第三次回购中的限制性股票 391,500 股，合计
证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个
解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机
构出具相应报告。公司 137 名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计 3,197,250
股限制性股票。本次解锁的限制性股票已于 2020 年 5 月 8 日上市流通。具体详
见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中国证券
报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.47 元/股，并将已不符合激励条件的
简称“第四次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见。具体详见公司于 2020 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》
《证券时报》
《证 券 日 报》披露的公告。2020 年 9 月 21 日，公司
尚未解锁的限制性股票的议案》。
券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。公司 136 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计
通。具体详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将
本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销（以下简称
“第五次回购”）公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
具体详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中
国证券报》
《证券时报》
《证 券 日 报》披露的公告。2021 年 11 月 3 日，公司 2021
年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。
证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，拟将已不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 9,000 股进行回购注销，本次限制性股票的回购价格为 3.02 元/
股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第
四个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具了相应报告。公司 130 名激励对象在第四个解锁期实际可解锁共计
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
鉴于原激励对象赵劼、郑旭斌等 2 人因个人原因离职，不符合激励计划的
激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章 公司/激励对象
发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激
励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述 2 人已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
单位：股
姓名 回购注销数量（转增后数量）
赵劼 4,500
郑旭斌 4,500
合计 9,000
注：2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股转增 8 股并派发现金红
利 8 元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。
公司本次合计应回购注销的股份总数为 9,000 股。本次股份回购注销尚未办
理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
公司本次限制性股票回购价格为 3.02 元/股。回购资金为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售流通股 2,117,152,116 0 2,117,152,116
有限售流通股 9,000 -9,000 0
合计 2,117,161,116 -9,000 2,117,152,116
注：鉴于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第四个解锁期解锁的限
制性股票将于 2022 年 5 月 9 日上市流通，上表中数据均为完成解禁后的数据。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
鉴于激励对象赵劼、郑旭斌等 2 人因个人原因离职，其已不具备激励对象资
格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激
励计划》等有关规定,且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《限制性股票
激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益
的情形。据此，我们一致同意回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解锁的
六、监事会意见
鉴于激励对象赵劼、郑旭斌等 2 人因个人原因离职，其已不具备激励对象资
格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激
励计划》等有关规定。据此，监事会一致同意回购注销上述 2 名激励对象已获授
但尚未解锁的 9,000 股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，
但尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因、回购对象、回购股份的
数量、价格及资金来源符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本
次激励计划的规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票及解锁相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形；上述事项回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相
关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
议事项之独立意见；
核查意见；
对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书；
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第四个解锁期解锁条件成就
之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二二年四月二十八日
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