证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2022-018
恒为科技（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：154,567 股
? 限制性股票回购价格：预留授予回购价格为 9.07 元/股加上同期银行定期
存款利息之和
召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟回购注销限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、
《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2018 激励计划》”）、《恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2018 考核办法》”）的相关规定，
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因限制性股票 2021 年度公司层面
业绩考核未达成，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的 154,567 股限制性股
票。具体情况说明如下：
一、 公司限制性股票激励计划实施情况
会议，审议通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计
划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表了意见。
办公平台系统（OA 系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监
事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于 2 月 27 日出具了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于<恒为科技（上海）股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自
查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票
的行为。
会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及首次授予数量的议案》、
《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向
本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206
万股，授予价格为每股16.86元。
会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及
授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性
股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专
项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。
中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见。
三次会议，审议通过了《关于 2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年限制性股票激励计划首次
授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除
限售的限制性股票共计 854,919 股。
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议
案》，同意公司回购注销 5,303 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价
格为每股 11.95 元加上同期银行定期存款利息之和。
授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。
十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职的
激励对象 270,707 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为
同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。
于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价
格及数量的议案》
。
性股票 270,707 股完成回购注销。
十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年度公司层面业绩
考核未达成及 1 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494
股。首次授予回购价格为 8.26 元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予
回购价格为 9.23 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议
案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股。
已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,410,494 股完成回购注销。
第二十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 123,885 股，首次授予的回购价格调整为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利
息之和，预留授予的回购价格调整为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 123,885 股。
票 123,885 股完成回购注销。
开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销 2020
年度公司层面业绩考核未达成及 5 名激励对象离职已获授但尚未解除限售的限
制性股票 1,814,827 股。首次授予回购价格为 8.15 元/股加上同期银行定期存款利
息之和，预留授予回购价格为 9.12 元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,814,827 股。
已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,814,827 股完成回购注销。
次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》。同意公司回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 24,424 股。
股票 24,424 股完成回购注销。
二、 本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2018 考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：
公司净利润增长率以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为考核基数，预留部分如果是在 2019 年内被授予，限制性股票各
年度绩效考核目标如下表所示：
考核目标达成值 2019 年比 2016 年增长 2021 年比 2016 年增长 2021 年比 2016 年增长
净利润增长率 100% 150% 200%
公司 2016 年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 61,526,368.74 元，2021 年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损
益并剔除股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为 14,788,162.29 元，增长
率为-75.98%，2021 年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《2018 激
励计划》预留授予的第三期限制性股票将由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上同期银行定期存款利息之和。
（二）回购注销限制性股票数量及价格调整
根据《2018激励计划》的相关规定，“一、回购数量的调整方法：若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整。” 以
及“二、回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
自完成限制性股票首次授予至今，公司 2017 年度向全体股东每股派发现金
红利 0.22536 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.391926 股；2018
年度向全体股东每股派发现金红利 0.225 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.42 股；2019 年度向全体股东每股派发现金红利 0.105 元（含税）；2021
年半年度向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税）。因此，预留授予的第三
期限制性股票的数量相应调整为 154,567 股；预留授予的回购价格调整为 9.07
元/股加上同期银行定期存款利息之和。
三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构的变化情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 154,567
股，公司股份总数减少 154,567 股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 154,567 -154,567 0
无限售条件股份 227,799,938 0 227,799,938
总计 227,954,505 -154,567 227,799,938
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会的意见
监事会对本次拟回购注销限制性股票出具核查意见如下：
根据公司《2018 激励计划》相关规定，2021 年度公司层面业绩考核未达成，
对预留授予的第三期限制性股票已获授但尚未解除限售的 154,567 股限制性股票
予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销 154,567 股已获授但尚未解除限售的限制
性股票，预留授予的回购价格调整为 9.07 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
四、独立董事的意见
公司独立董事对本次拟回购注销限制性股票发表独立意见如下：
公司本次拟回购注销预留授予的第三期限制性股票，符合《上市公司股权激
励管理办法》
、公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）的相关规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司回购注销 154,567 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，预留授予的回购价格调整为 9.07 元/股加上同期银行定
期存款利息之和。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次拟回购注销限制性股票出具法律意见，结论意
见如下：
“综上，本所律师认为：
（一）公司因本期解除限售条件不成就实施回购注销部分限制性股票，以及
因行权期已结束激励对象未行权、激励对象离职而注销部分股票期权，符合《管
理办法》以及《2018 年激励计划（草案）》/《2020 年激励计划（草案）》规定
的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份/股票期权数量、回购价格及其调
整，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2018 年激励计划（草案）》/《2020
年激励计划（草案）》、限制性股票/股票期权授予协议的安排；
（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及
授权，并履行了截至本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》
等法律法规以及《2018 年激励计划（草案）》/《2020 年激励计划（草案）》的
规定。本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，且公司尚需按照
相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份及股票期权注销登记手续及
工商变更登记手续。”
六、上网公告附件
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项的法律意见》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
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