证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2022-051
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第三个行权期行权条件以及限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
次激励计划”）授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对
象共计 57 人，可行权的期权数量为 49.4676 万份，占公司 2022 年 4
月 26 日总股本的 0.11%。第三个行权期的行权价格为 14.23 元/份（调
整后），行权模式采用集中行权。
解除限售条件的激励对象共计 7 人，可解除限售的限制性股票数量为
权/可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 4 月 27 日召开第三届董事会第十二会议、第三届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权第三个行权期行权条件以及限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董
事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定回避表决，独立董
事对本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权和
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
示，公示期为 2019 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 17 日。在公示期间，
公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象
提出的异议。公司于 2019 年 1 月 18 日召开了第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于 2019 年 1 月 19
日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况的说明及核查意见》。
公司于 2019 年 1 月 24 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划
的授予日等。
第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据有关规定回避表决，独立董事对授予相关事项发表了
明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成
了本激励计划股票期权的授予登记工作，并于 2019 年 3 月 18 日披露
了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登
记完成的公告》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权授予登记完成的公告》。
公司于 2019 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第十四次会议、
第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，由于公司 1 名股票期
权激励对象因个人原因已离职，其已不符合激励条件，董事会审议决
定对其已获授但尚未行权的 1.00 万份股票期权进行注销，独立董事
对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。
议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，因公司 2 名股票
期权激励对象因个人原因已离职，均已不符合激励条件，经审议决定
对该部分人员已获授但尚未行权的总计 1.00 万份股票期权进行注销，
独立董事对本次部分期权注销事项发表了同意的独立意见。
议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于调整
议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一
个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意
见。
议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，
独立董事对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件以及
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事
对本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对本次
股权激励计划相关情况发表了独立意见。
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，公司
获授股票期权的 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，
经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 2.2386 万份股票期权
进行注销，股票期权数量由 131.5860 万份减少至 129.3474 万份；公
司获授限制性股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励
条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未解除限售的 6.5520 万
股限制性股票进行回购注销，独立董事对本次股权激励计划相关情况
发表了独立意见。
二、关于本次激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的说明
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三
个行权期为自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股
票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；公司向激
励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予完
成日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总量的 30%。
本激励计划的授予日为 2019 年 2 月 26 日，授予的股票期权登记
完成日为 2019 年 3 月 15 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年
待期/限售期已经届满。
（1）公司未发生下述任一情形，满足行权/解除限售条件：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司激励对象未发生下述任一情形，满足行权/解除限售条
件：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件达标，满足行权/解除限售条件：
公司授予权益第三个行权期/解除限售期业绩条件需满足：以
是指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润，且该净利润的计算不包括：若公司
在 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内，实施公开发行、
非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营
主体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债
券发行、重大资产重组、项目收购而发生和承担的费用及增加的经营
主体净利润金额。
经按照上述净利润的计算口径计算，以 2017 年净利润为基数，
可行权/可解除限售业绩条件。
（4）达到激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
行权系数 100% 80% 60% 0%
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限
售系数
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权/解除
限售的激励对象中，57 名股票期权激励对象、7 名限制性股票激励对
象绩效考核为优良，满足全额行权/解除限售条件。
综上所述，公司本次激励计划授予权益的第三个行权/解除限售
期可行权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的 57 名激励对象在
第三个行权期可行权；7 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售。
公司将于规定期间内为激励对象办理行权/解除限售程序。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的
说明
公司 2018 年利润分配方案为：“以公司现有总股本 243,798,220
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、派送红股 0 股”，该方
案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。
公司于 2020 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于调整 2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，
根据本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格
进行调整，将股票期权行权价格由 27.17 元/股调整为 19.19 元/股，将
股票期权行权数量由 74.10 万份调整为 103.74 万份。
公司 2019 年利润分配方案为：“以公司现有总股本 341,317,508
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股、派送红股 0 股”，该方
案已于 2020 年 4 月 30 日实施完毕。
公司于 2020 年 4 月 30 日召开了第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，根据
本激励计划相关规定及权益分派实施情况对股票期权行权价格进行
调整，将股票期权行权价格由 19.19 元/股调整为 14.53 元/股，股票期
权数量由 103.740 万份调整为 134.862 万份。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第二届董事会第四十次会议、第
二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》，公司获授股票期权
的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，经审议决定
对该部分人员已获授但尚未行权的 3.276 万份股票期权进行注销，股
票期权数量由 134.862 万份减少至 131.586 万份。
公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第二次会议、第三
届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划》的规定及 2020 年度权益分派方案，2019
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格由 14.53 元/份
调整为 14.23 元/份。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，公司获
授股票期权的 4 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，
经审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的 2.2386 万份股票期权
进行注销，股票期权数量由 131.5860 万份减少至 129.3474 万份；公
司获授限制性股票的 1 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励
条件，经审议决定对该部分人员已获授但尚未解除限售的 6.5520 万
股限制性股票进行回购注销。
除上述调整情况外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不
存在差异。
四、本次激励计划第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限
售安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票；
（2）股份数量：本次可申请行权的股票期权数量为 49.4676 万
份，占公司 2022 年 4 月 26 日总股本的 0.11%；
（3）行权价格：第三个行权期的行权价格为 14.23 元/份（调整
后）；
（4）行权模式：本次行权拟采用集中行权模式；
（5）本次股票期权可行权的具体情况：
本次可行权的核心管理人员、核心技术/业务人员总计 57 人；本
次可行权的股票期权数量为 49.4676 万份，剩余尚未行权的股票期权
数量 0 万份；本次可行权数量占本次可申请行权激励对象获授股票期
权数量的 30.00%；本次可行权量占公司 2022 年 4 月 26 日总股本的
比例 0.11%；获授股票期权的 4 名激励对象因个人原因离职，其已获
授但尚未行权的股票期权 2.2386 万份未达到可行权条件，尚待公司
办理注销。
（6）行权期限：本次行权期限为 2022 年 3 月 15 日至 2023 年 3
月 15 日。
（7）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内
行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件；发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授
但尚未行权的股票期权不得行权。
（8）本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经
营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的
规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据
期权激励计划，假设本期可行权的股票期权 49.4676 万份全部行权，
对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师
事务所审计的数据为准。
（9）不符合条件的股票期权的处理方式：
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
（二）限制性股票
单位：万股
本次可 剩余尚
获授的限 B 占公司 2022
解除限 未解除 B占A比
姓 名 职 务 制性股票 年 4 月 26 日总
售的数 限售的 例
数量（A） 股本的比例
量（B） 数量
黄韵涛 董事，高级副总经理 21.84 6.55 0 30.00% 0.01%
甘 毅 董事，副总经理 10.92 3.28 0 30.00% 0.01%
高级副总经理，财务负
李小力 10.92 3.28 0 30.00% 0.01%
责人
核心管理人员、核心技术/业务人
员（共 4 人）
合计 69.16 20.75 0 30.00% 0.05%
五、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票
期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所
得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公
司股票情况
参与本次激励计划的董事及/或高级管理人员黄韵涛、李小力、
甘毅在本公告日前的 6 个月内未买卖公司股票。
八、独立董事意见
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权/限制
性股票第三个行权/解除限售期的可行权/可解除限售所需满足的公司
层面 2021 年度业绩已达到考核目标，57 名股票期权激励对象、7 名
限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解除限售
条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。
本次行权/解除限售符合激励计划的有关规定，激励对象符合行
权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述
议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程
序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为 57 名激励对象办理第三个行权期的
限售期的 20.7480 万股限制性股票的解除限售手续。
九、监事会意见
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权与
限制性股票的第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，
公司 57 名激励对象行权资格及 7 名激励对象解除限售资格合法有效，
满足《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第三个行权/解
除限售期可行权/可解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在
第三个行权期/解除限售期行权/解锁当期可行权/可解除限售部分股
票期权/限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的股票期权的第三个等待
期和限制性股票的第三个限售期已届满；本次行权与解除限售的条件
已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限
售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售
尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。
十一、财务顾问意见
宏川智慧 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解
除限售的激励对象均符合公司激励计划规定的行权/解除限售所必须
满足的条件。本次行权/解除限售事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及公司激励计
划的相关规定，宏川智慧不存在不符合公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划规定的第三期行权/解除限售条件的情形。
十二、备查文件
见；
制性股票激励计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限
售相关事宜之法律意见书；
限制性股票激励计划股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除
限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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