江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
暨调整回购数量和价格的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2 0 2 2 ） 第 11 2 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票暨调整回购数量和价格的
法律意见书
苏同律证字（2022）第 112 号
致：江苏通用科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通用科技股份有限公
司（以下简称“通用股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律、法规及规范性文件、
《江苏通用科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、
《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）暨调整回购数量和价格（以下简称“本次
调整”，与“本次回购注销”并称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
励计划相关事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
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书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、关于本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司
第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了核查意见。
（二）2021 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《江苏通用科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公司本次拟激励对象名
单及职务予以公示。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核。公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 5
月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科
技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》（公告编号：2021-034）。
（三）2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于公司<2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；同时，公司
根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江苏通用科技股份有限公司关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-037）。
（四）2021 年 6 月 22 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并
发表了同意的核查意见。
（五）2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司对 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划相关
事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
公司 2021 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象因个人原因离职，不再
具备激励资格，公司拟回购注销该 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的 80,000 股限制性股票。
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根据《激励计划》，激励计划的解除限售考核年度为 2021 年至 2023 年，共
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销。
根据公司《2021 年审计报告》
（苏公 W[2022]A657 号），公司 2021 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 1,161.04 万元，未满足“以 2020 年度净利润为
基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 70%”的业绩考核目标。公司拟回购注
销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 888,000 股
限制性股票。
（二）本次回购注销的方案
根据公司第五届董事会第三十四次会议决议以及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的公司 A 股普通
股股票，回购注销的股票数量为 1,161,600 股，回购价格为 2.34 元/股。
根据《江苏通用科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额约为 271.81 万
元（以 2021 年度利润分配方案实施完毕后调整的回购股份数量和价格测算）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,074,796,667 股。根据公司于 2022
年 4 月 26 日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的 2021 年度利润分配
方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 2 股、派发现金红利每 10 股派发 0.8 元（含
税）。2021 年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将增至 1,289,756,000 股。
本次回购注销 1,161,600 股完成后，公司股份总数将由 1,289,756,000 股变更
为 1,288,594,400 股，股本结构变动如下表所示：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
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类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 5,424,000 -1,161,600 4,262,400
无限售条件股份 1,284,332,000 - 1,284,332,000
总计 1,289,756,000 -1,161,600 1,288,594,400
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、资金
来源以及本次回购注销导致的股权变动情况均符合《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、关于本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
根据公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过
的 2021 年度利润分配方案，公司拟向全体股东每 10 股转增 2 股、派发现金红利
每 10 股派发 0.8 元（含税）。根据《激励计划》
“第十四章 限制性股票回购注销
原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及
回购数量做相应的调整。
经本所律师核查，前述利润分配方案尚未实施完毕。
（二）本次调整的方案
根据公司第五届董事会第三十四次会议决议以及《激励计划》的相关规定，
本次调整的具体方案如下：
在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购数量的调整方
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法为：Q=Q0*（1+n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，原拟回购注销
的限制性股票数量 968,000 股将调整为：Q=Q0*（1+n）=968,000 股*（1+0.2）
=1,161,600 股。
在发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格的调整方
法为：P=P0/（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在发生派息时，回购价格的调整方法为：P=P0-V。其中：P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
在 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，原拟回购注销
的限制性股票价格 2.89 元/股将调整为：P=（P0-V）/（1+n）=（2.89 元/股-0.08
元/股）/（1+0.2）=2.34 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的原因、数量和价格均符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票暨调整
回购数量和价格已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、资金来源以及本次回
购注销导致的股权变动情况均符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
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性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）本次调整的原因、数量和价格均符合《公司法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（四）公司尚需就上述事项提交股东大会审议并按照相关法律法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
（以下无正文）
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