证券简称：华发股份 证券代码：600325
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海华发实业股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票及第四个解锁期解锁条件成就
之
独立财务顾问报告
五、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的说明 ........ 13
一、释义
对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才可以
出售限制性股票并获益。
事、高级管理人员及中层管理人员。
公司董事局根据相关规定确定。
回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为6年。
锁定之日。
条件。
核管理办法》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华发股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华发股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华
发股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划履行的审批程序和相关授权
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会
对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11
日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证券日
报》披露的公告。
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励
计划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管
理委员会审核，广东省国资委出具了《关于珠海华发实业股份有限公司实施股
权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《上海
证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公
司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》
《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
示时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划
激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票
激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授
权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见
公司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》
《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符
合条件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2
月 14 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》
《证 券 日 报》披露的公告。
第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划》
中确定的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计 37.5 万
股，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予
限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励
对象由 181 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为 779.5 万
股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表
了核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站及《上
海证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3
月 24 日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详
见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中国证券
报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
为 1,403.1 万股，回购价格由 8.94 元/股调整 4.52 元/股。
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销（以下简称“第一次回
购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查
意见。2018 年 2 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司
于 2018 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证
券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由 4.52 元/股调整为
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全
部过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次
回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核
查意见。2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，
及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回
购专用证券账户。公司已于 2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。
具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中
国证券报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
具体详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》《中
国证券报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激
励条件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回
购注销（以下简称“第三次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会
发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站及
《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。2019 年
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购
价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。公司独
立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年
报》《证 券 日 报》披露的公告。
注销的限制性股票 36,000 股，及第三次回购中的限制性股票 391,500 股，合计
海证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
三十次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。公司 137 名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计
通。具体详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.47 元/股，并将已不符合激励
条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 31,500 股进行回购注
销（以下简称“第四次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发
表了核查意见。具体详见公司于 2020 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站及《上
海证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。2020 年 9 月
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第
三个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等
中介机构出具相应报告。公司 136 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计
通。具体详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决
定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销（以下
简称“第五次回购”）公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见。具体详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。2021 年 11 月 3 日，公司
尚未解锁的限制性股票的议案》。
证券报》《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》披露的公告。
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，将已不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票合计 9,000 股进行回购注销决定，本次限制性股票的回购价格为
会第六次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第
四个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等
中介机构出具相应报告。公司 130 名激励对象在第四个解锁期实际可解锁共计
通。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华发股份本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及解锁相关事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《珠海华发实业股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激
励计划》”）的相关规定；上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按
照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
五、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
说明
（一）限制性股票回购注销的原因
鉴于原激励对象赵劼、郑旭斌等 2 人因个人原因离职，不符合激励计划的
激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章 公司/激励对象
发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对
激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述 2 人已
获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）限制性股票回购注销的数量
单位：股
姓名 回购注销数量（转增后数量）
赵劼 4,500
郑旭斌 4,500
合计 9,000
注：2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股转增 8 股并
派发现金红利 8 元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。
公司本次合计应回购注销的股份总数为 9,000 股。本次股份回购注销尚未
办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（三）限制性股票的回购价格
公司限制性股票回购价格调整为 3.02 元/股，回购资金为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票之事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权
激励管理办法》《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规
规定办理限制性股票回购注销相关手续。
六、第四个解锁期解锁条件的成就情况说明
（一）条件达成情况说明
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票若要解锁，需
同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情
形。
本计划授予的限制性股票，在解锁考核的 4 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得
为负。授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以 2015 年为基准年，2017 年净利润增长率不低于 20%；净资产收益率不
低于 8.5%；主营业务比率不低于 97%；上述三个指标都不低于同行业平均
第一个解锁期
水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业 70 分位值；同
时，2017 年净利润不低于 2016 年净利润值；
以 2015 年为基准年，2018 年净利润增长率不低于 30%；净资产收益率不
低于 8.8%；主营业务比率不低于 97%；上述三个指标都不低于同行业平均
第四个解锁期
水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业 70 分位值和 2017
年所处行业分位值；同时，2018 年净利润不低于 2016 年净利润值；
以 2015 年为基准年，2019 年净利润增长率不低于 40%；净资产收益率不
低于 9%；主营业务比率不低于 97%；上述三个指标都不低于同行业平均水
第三个解锁期
平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业 70 分位值和 2017 年
所处行业分位值；同时，2019 年净利润不低于 2016 年净利润值；
以 2015 年为基准年，2020 年净利润增长率不低于 50%；净资产收益率不
低于 9.5%；主营业务比率不低于 97%；上述三个指标都不低于同行业平均
第四个解锁期
水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业 70 分位值和 2017
年所处行业分位值；同时，2020 年净利润不低于 2016 年净利润值。
上述“净利润”均指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
本激励计划实施后，公司因发生公开/非公开发行行为产生的新增净资产及
该等净资产对应产生的损益不计入公司业绩考核指标的计算。
经核查，公司以 2015 年为基准年，公司 2020 年净利润增长率为 332.43%；
净资产收益率为 16.18%；主营业务比率为 101.68%；上述三个指标都不低于同
行业平均水平，净利润增长率及净资产收益率指标不低于同行业 70 分位值和
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只
有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股
票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 B-
良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为 C-基本合格则可以解锁当期 80%份
额，若为 D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；
具体如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格
解锁比例 100% 80% 0%
根据公司提供的对激励对象的考核结果，除 30 名激励对象离职外，其余
期限制性股票。
本计划授予的激励对象原为 160 人，授予限制性股票 1,403.10 万股。鉴于
上述激励对象中有 30 名已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公
司已回购注销 28 名激励对象的 1,152,000 股限制性股票，另尚有 2 名激励对象
所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9,000 股将由公司按照相关规定
予以回购注销。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限
制性股票激励计划无差异。
综上，本财务顾问认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第四
个解锁期解锁条件均已经成就。
（二）第四个锁定期届满的说明
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授
予之日起 24 个月内为锁定期。第四个解锁期自授予日起 60 个月后的首个交易
日起至授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股
票总数的 25%。
本计划限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 13 日，登记日为 2017 年 3 月 24
日，限制性股票的第四个锁定期已届满。
（三）第四个解锁期可解锁的限制性股票数量
除 30 名激励对象离职外，其余 130 名拟解锁激励对象的个人绩效考核结果
为 A-优秀及 B-良好，可全额解锁当期限制性股票。本次符合限制性股票第四个
解锁期解锁条件的激励对象共计 130 人，可解锁的限制性股票数量 3,152,250
股，占公司目前总股本的 0.15%。
本计划第四个解锁期可解锁的限制性股票具体情况如下表：
获授的限制 本次可解锁的 本次未能解锁的 剩余未解锁的
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 限制性股票数量 限制性股票数
(万股) 量（万股） （万股） 量（万股）
董事局副主
陈 茵 54.00 13.50 0 0
席、总裁
董事局副主
郭凌勇 席、执行副总 45.00 11.25 0 0
裁
汤建军 董事局副主席 18.00 4.50 0 0
董事、常务执
俞卫国 48.60 12.15 0 0
行副总裁
董事、执行副
张 延 45.00 11.25 0 0
总裁
张 驰 执行副总裁 45.00 11.25 0 0
戴戈缨 执行副总裁 5.40 1.35 0 0
侯贵明 董事局秘书 45.00 11.25 0 0
中层管理人员（122 人） 954.90 238.725 0 0
合计 130 人 1,260.90 315.225 0 0
注：1、2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股转增 8 股并派发现金
红利 8 元），上述股数为实施转增股本方案后的数量；
计 9,000 股将由公司按照相关规定予以回购注销。
经核查，本财务顾问认为，华发股份限制性股票激励计划授予的限制性股
票第四个解锁期解锁条件已成就，限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准
和授权，解锁事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励
计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，华发股份本次回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票及解锁相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形；上述回购注销事项尚需提交公司股东大会
审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
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