中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任格林美股份有限公司
（以下简称“格林美”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2021 年度内部控
制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中信证券进行的核查工作
中信证券保荐代表人通过与公司董事会工作部门及财务等部门的沟通交流，
取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东
大会、董事会等会议记录，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具
的 2021 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效
性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等规范
性文件的要求开展内部控制评价工作，持续优化公司的内控体系，进一步提升公
司的风险防范能力，以适应不断变化的内外部环境。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及其下属各级分子公司。
指 标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
总额之比
（1）内部控制环境
法人治理结构
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》等规定，公
司设立股东大会、董事会、监事会、经营层“三会一层”的现代企业治理结构和运
行机制。
①股东大会：股东大会做为公司的最高权力机构，依法行使公司的经营方针、
财务预决算、利润分配等重大事项的表决权；2021 年，公司共召开股东大会 4
次，审议议案共计 20 项，公司股东大会的召集、召开，完全符合《公司法》、
《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求。
② 董事会：董事会为公司经营决策机构，对股东大会负责；董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与考核、信息披露五个专门委员会，各委员会对董事会负
责，对于公司重大关联交易及其他重大事项进行审议。2021 年，公司共召开董
事会会议 17 次，共计审议议案 62 项，董事会的召集、召开，完全符合《公司法》、
《公司章程》的规定，独立董事均能够独立发表专项意见。
③ 监事会：公司监事会成员均具有相关专业知识和工作经验；2021 年，公
司共召开监事会会议 9 次，审议议案 30 项，会议召集、召开，完全符合《公司
法》、
《公司章程》的规定；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公
司董事和高级管理人员依法履职；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和
意见。
④ 经理层：公司总经理负责组织实施股东大会、董事会会议决议事项，主
持公司日常经营管理工作，涉及到投资、筹资、担保、关联方交易或其他重大事
项，依据公司章程规定提交董事会决策。
股东大会、董事会、监事会、经理层之间形成科学有效的职责分工和制衡机
制、科学决策、规范运作，董事、监事和高级管理人员均忠实勤勉的履职。
⑤ 内部组织机构：公司根据职责划分结合公司的实际情况，总部设立了销
售、采购、投资、研究院、行政、财务、资金、审计、证券、人力资源、信息、
安全和环保等部门，分子公司根据业务板块的特点设立了生产、销售、采购、仓
储、物流、质量、基建、工程、技术、财务、行政管理、人力资源、内控等职能
部门。为强化集团调控能力，发挥整体资源效益和管控风险，成立了风险控制中
心、创新驱动中心、大型工程决算中心、设备采购中心等职能部门。全集团高效、
有序的条块结合管控体系，得以使公司人尽其才，资源充分利用，整体协调配合
又相互制衡，环环相扣，保证了公司生产经营活动持续有效的进行。
⑥公司独立性
公司控股股东、实际控制人严格遵循《公司法》、
《公司章程》等有关法律法
规的相关规定，履行诚信义务，维护上市公司独立性，不存在损害公司和其他股
东合法权益的情形。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东保
持完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。
公司董事会下设审计委员会，制定了《董事会审计委员会议事规则》、
《内部
审计制度》，并得以有效执行。审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督。公司审计委员会
下设审计部门，审计部门配备专职审计人员，具备独立开展审计工作的专业能力。
审计委员会下设审计部，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控
制监督制度，明确审计部和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部
监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中
发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并
采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
公司在自身发展的历程中，无时无刻不担当上市企业的社会责任，积极弘扬
绿色产业理念与时代正能量。为响应联合国可持续发展目标和国家乡村振兴的号
召，先后帮扶湖南炎陵县、湖南新化县、河南兰考县等全国特困县脱贫奔小康，
并在湖北崇阳县、湖北京山市、湖北荆门市掇刀区、江西崇义县等地实施“千企
帮千村”的精准扶贫战略，大力发展循环产业，以绿色发展模式实施乡村振兴。
公司通过参股、产业投资等方式，为贫困户创造就业岗位，走出一条绿色产业发
展新路子。
公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，为员工参加养老、
医疗、失业、工伤、生育及住房公积金等社会保险，保障员工的合法权益。 公
司注重人才培育与梯队建设，2021 年推出千名高级人才、千名青年骨干与千名
工匠的人才培育计划，全面建制系统化、可持续的 ABC 人才梯队；公司注重人
才引进，并成功引进加拿大两院院士、中国工程院外籍院士作为公司终身首席科
学家；公司高度重视创新优秀人才，重奖创新人才、领军人才，激发核心骨干员
工创业激情，提高员工凝聚力，以适应公司战略和业务发展的需要。
公司依据《会计法》、
《会计准则》等相关法律法规，建立了一整套会计内控
制度，涉及财务管理、会计核算、财务稽核、资金管理、费用报销、固定资产、
研发费用及无形资产等方面内容。通过规范会计工作流程、明确岗位职责，严格
成本控制，加强业绩考核，完善审批制度，压缩费用开支等一系列内控制度，提
高了财务管理水平和会计信息质量，加强对资产及应收账款的管理，持续开展去
库存、控应收，有效化解财务风险。
周年庆典活动，总结绿色奋斗成就，重塑奋斗精神，密切全球上下游战略关系。
公司注重党建工作， 2021 年完成了党委换届选举，严格落实“三会一课”制度
和全面推行主题党日活动，注重实效，教育引导党员牢固树立“四个意识”坚定
“四个自信”。疫情防控中，充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员干部先锋模范
作用，为公司的发展带来强劲动力。
（2）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系。公司围绕总体目标，制定风险管理策略，在经营管理的各个方面和业务
过程中的各个环节，落实风险控制措施；同时，公司也建立了突发事件应急机制，
以及责任追究制度，以最大限度地控制风险。
公司在经营管理的各个方面和业务过程中的各个环节，全面、系统、持续地
收集相关信息，识别存在的风险，定期进行风险评估，结合实际情况确定相应的
风险承受度，评估现有控制措施的有效性。准确识别存在的内部风险和外部风险，
分析风险发生的可能性及其影响程度，确定重点关注和优先控制的风险，以采取
应对措施。公司持续开展评估工作，不断完善内控制度，实施有效控制，规避风
险，或使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。
（3）信息与沟通
公司制订了一系列关于信息交流的管理制度，确保管理体系运行中内、外部
信息的交流和沟通能够做到及时、有效。公司已按照相关规定制定了《信息披露
制度》
、《内幕信息保密制度》等内部控制制度，对未公开重大信息的归口管理、
披露标准、传递审议程序、责任人、保密与登记、责任追究等作出规定，对内幕
信息知情人进行登记管理，严防内幕交易发生。 公司积极运用 ERP、OA 等信
息系统的正常运行以及职能部门间交流来获取信息数据，信息传递、沟通迅速、
顺畅，实现管理自动化和管控一体化。公司建立了反舞弊机制，设置了举报渠道，
确保公司监管层及时有效掌握信息。
（4）控制活动
公司建立了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护
控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等方面，
结合业务实际情况，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离
及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。
授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层须在授
权范围内行使职权，经办人员也须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权
上区分交易的不同性质采用两种层次的授权，即一般授权和特别授权。对一般性
交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非
常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会
审批。
时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），
并且将记录同相应的分录独立比较。
各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保
险等措施，以使各种财产安全完整。
现了对公司运营的信息化管控，管理层通过月度经营例会、半年度与年度经营分
析会等方式定期开展运营情况分析，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，
定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进，发现存在
的问题，及时调整经营策略。
管理考核，谋划全年、精准季度，以天度量、以周小结、以月结账的考核方式实
施考核，绩效考核结果将作为奖金分配、优秀人才甄选与培养、团队优化、薪资
福利调整等工作的依据。
① 采购与付款
公司根据业务与管控需要，制定了不同的采购模式与采购政策，明确了请购、
审批、购买、入库、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限；实施集
中化采购；设立了大宗原辅料、再生资源行情与采购指数；明确了供应商的引入
标准和管理要求，设立了合格供应商名录；建立了公开化的信息采购平台，部分
采购通过线上招标、开标、竞价等方式实施，通过 ERP 系统、OA 系统等多种信
息化手段，实现对供应商全生命周期管控与采购数据系统化管理；建立了严格的
财务支出审批制度，根据付款金额的大小，划分审批层级，通过 OA 管控付款，
所有付款经 OA 审批结束后支付。内审部门定期对采购各环节进行检查和评价，
建立了有效的监督与控制机制。
② 销售与收款
公司制定了销售体系文件，明确了订单评审、定价、跟单、发货、出库、出
厂、售后、回款等环节的职责与权限；根据业务实际情况，通过网上竞价、分级
谈判、集体评审等方式实施销售管控；建立了客户信用等级评审机制，应收账款
得以有效管控；制定了销售与收款的会计控制程序，通过 OA、ERP 等信息系统
实现各环节的流程管控，加强合同订立、评审、发运、收款等环节的会计控制，
堵塞销售环节的漏洞，通过适当的职责分离、正确的授权审批、定期对账、内部
核查程序等控制活动减少销售及收款环节存在的风险。
③ 成本费用管理
公司制定了《费用管理制度》，严格审核和控制成本费用支出。由专职人员
核算成本费用，财务牵头，各职能部门归口负责、定额管理。公司成本费用核算
与管理严格按照企业会计准则规定，在成本费用定额、预算的编制与审批、成本
费用支出与审核、成本费用支出与会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制
约要求与措施。及时完整地记录和反映成本费用，合理保证产品成本信息真实、
完整、可比。
④ 资产管理
公司建立了存货保管制度，明确了存货取得、验收入库、仓储保管、领用发
出、盘点处置等环节的管理要求，以及各环节的职责与权限；对规定资产实施科
学分类，详细登记并定期与财务部门进行核对与盘点，通过设置固定资产卡片并
详细登记，保证账实相符；规定了固定资产和无形资产的申请、评估、购买、收
货、调试、验收等流程；明确了固定资产与无形资产在部门之间、独立法人之间
的转移、调拨、借用与归还等过程管理；规定了公司对固定资产与无形资产进行
有偿转让、变卖、抵押借款、对外投资、变卖、租赁、清算时、报废等处置程序 ；
规定了固定资产与无形资产清查盘点，建立了固定资产和无形资产清查制度，并
与固定资产与无形资产账面数核对，做到账务、实物、或固定资产卡片相核对一
致。公司注重对固定资产的改造升级，通过自动化改造以提高设备的运行效能，
降低运行事故。公司注重对品牌、商标、专利等无形资产的管理，专门部门负责
管理，充分利用无形资产提高企业核心竞争力。
⑤ 工程项目管理
公司持续优化和完善工程项目的管理，建立了工程管控体系，对工程项目的
各个阶段进行了严格规定，包括项目立项、设计、采购、工程变更、成本控制以
及档案管理等各方面，保证工程项目质量和进度，防范工程项目管理中的各种风
险，提高资金使用效率。
⑥ 对外投资管理
公司依照《公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章 程》，
结合公司的具体情况，严格执行《对外投资管理制度》，规范公司对外投资行为，
公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，
对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资 要求的
项目提交董事会进行决策。投资部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
⑦ 资金活动管理
公司根据自身实际情况，成立了资金专管部门，科学确立投融资目标和规划，
制定了严格的资金授权、审批、审验规定，实施资金活动的集中归口管理，提高
了资金的安全运行与使用效率。
⑧ 关联交易管理
公司对关联交易的范围、关联交易的决策权限和程序、关联交易的提出与
审查、关联交易执行、关联交易的信息披露等内容严格遵循《公司章程》、
《关联
交易内部控制及决策制度》等规定，保证公司与关联方之间发生的关联交易公平、
公正、公开，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。以谨慎性和
安全性为原则，慎重决策，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
⑨ 信息披露管理
为提高公司信息披露管理水平，促进公司依法规范运作，公司严格按照《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关的证券法规、
部门规章、规范性文件要求，对公司信息披露原则、披露范围、定期报告与临时
报告的披露办法、信息披露工作的管理、具体负责披露工作的部门及人员职责、
公司董事会、监事会、管理层及相关成员的责任、内幕信息的管理等进行了明确
与规范，确保公司信息披露及时、准确、完整。
（5）对控制的监督
公司设置独立于其他部门的审计部，制订了《内部审计制度》。公司为审计
部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监督检查与专项监
督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督
检查。审计部每季度向审计委员会汇报上季度审计情况及下季度审计计划，并就
审计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通，提出整改建议。
资金资产活动管理（含投资管理、资金营运管理、筹资管理）、销售与收款
管理、商品采购与付款管理、成本与费用管理、投资活动管理、财务报告管理、
资产管理（含存货和固定资产）、工程项目管理、关联交易管理。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度组织开展内部控制评
价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
在内部控制缺陷评价过程中，公司参照定量指标和定性因素对所发现的内部
控制缺陷进行分析和评价。
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
在执行内部控制缺陷的定量认定标准时，需要结合公司年度合并财务报表层
次的重要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。
重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的 5%作为重要性水平的量化
指标，根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的重要性水平为 5765.97 万
元。
可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的 75%作为可容忍误差的量化指标，
根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的可容忍误差为 4324.48 万元。定
量判断具体如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
合并报表 错报总额≥合并报 合并报表税前利润总额 错报总额＜合并报
税前利润 表税前利润总额的 的 3.75%≤ 错报总额＜ 表税前利润总额的
总额 5% 合并报表税前利润总额 3.75%
的 5%
（2）在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，定性判断标准如下：
缺陷性质 定性标准
以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
①识别出董事、监事和高级管理人员舞弊；
重大缺陷 ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；
④公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没
有实施,且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、
重要缺陷和重大缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标
准。
（2）在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时，还要充分考虑定性因素：
缺陷性质 定性标准
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
①公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致重大失误；
②严重违反国家法律法规；
重大缺陷 ③安全、环保事故对公司造成重大负面影响的；
④公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
⑤媒体频现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年
计划产量的比率达到 50%以上；
⑥公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑦公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
①公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致出现一般失误；
②公司违反内部规章，且造成重要损失；
重要缺陷 ③公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；
④媒体出现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量占该主产品年
计划产量的比率达到 30%—50%；
⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司坚持以风险为导向，对纳入评价的业务和事项进行了有效的
内部控制，内部控制规范运作，运行良好。2022 年，公司将继续更新和完善内
部控制制度，规范内部控制制度的全面执行，不断强化内部控制监督检查，优化
内控管理体系，提高公司规范运作和管控能力，促进公司高质量发展。
报告期内公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重要事项。
四、中信证券核查意见
经核查，中信证券认为：格林美建立了较为完善的法人治理结构，制定了完
备的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2021 年度，格林美内部控制制
度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管
理的规范要求。公司对 2021 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
首页
微信公众号
证券之星APP
