上海临港控股股份有限公司
独立董事关于第十一届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》等
相关规定以及《公司章程》，对公司第十一届董事会第五次会议审议的相关议案
进行了认真审阅，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
一、关于聘任公司财务总监的独立意见
我们对提交公司第十一届董事会第五次会议审议的《关于聘任公司财务总监
的议案》进行了认真审查，我们认为：
规定,合法有效。
和技术水平，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及上海证券交易所确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象，也未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任
何处罚和惩戒的情形，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，相关提名
和聘任程序符合《公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。
因此，我们同意聘任姚炜先生担任公司财务总监。
二、关于接受实际控制人财务资助的独立意见
公司接受实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港
集团”）的财务资助，主要是为满足公司资金和项目建设需求，借款利率不高于
贷款市场报价利率，且无需公司提供任何抵押或担保，有利于公司正常经营和持
续发展。本次事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司接受实际控制人财务资助的事项。
三、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司本次拟定的《2021 年度利润分配预案》符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，该利润分配预案综合考虑
了公司的经营情况和资金需求，兼顾公司可持续发展和对股东的合理回报，符合
公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司拟定的 2021 年度利润分配预案，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
四、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制规范体系，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺
陷及其认定均具有较强的可操作性，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。公司的内部控制体系有效执
行，完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，公司编制的 2021 年度内部控
制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行
及监督情况。
因此，我们同意《2021 年度内部控制评价报告》作出的结论。
五、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，公司能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规
定，规范管理募集资金专项账户，各募集资金投资项目均已按计划实施。公司募
集资金的管理与使用合法、有效，且严格履行了必要的信息披露义务。公司编制
的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，我们同意公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于2022年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划的独立
意见
公司业务发展对资金的需求。该综合授信计划的授信主体均为公司及其子公司，
具备足够的偿债能力，不会影响公司生产经营，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情况。
因此，我们同意 2022 年度公司及子公司申请银行等金融机构综合授信计划
的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于2022年度公司担保计划的独立意见
公司制定的 2022 年度担保计划主要为满足公司业务发展资金需要，降低公
司资金成本，符合公司实际经营和战略发展的需要，符合公司整体利益。被担保
人均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内，不存在
损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况，审议程序符合法律、法规、中国
证监会有关规定以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司 2022 年度担保计划的事项，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用闲置
自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，
不会对公司生产经营造成影响。公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法
律法规及《公司章程》的相关规定，该事项的审议程序符合监管要求，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 15 亿元闲置
自有资金进行现金管理，使用期限自第十一届董事会第五次会议审议通过之日起
至 2022 年年度董事会召开前日，在上述额度内，资金可滚动使用。
九、关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预
计的独立意见
公司 2021 年度日常关联交易的价格均按照市场价格确定，交易定价公允合
理。公司计划开展的 2022 年度日常关联交易均为满足公司的日常经营业务所需，
预计的 2022 年度日常关联交易金额合理，交易价格将遵循公平、公正、公开的
原则确定。
本次日常关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，相关议
案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，关联董事已按规定进行了回避
表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
因此，我们同意公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易预计的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计
机构和内部控制审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年年度财务、内控审计工作中，
履行了审计机构必要的责任和义务，为公司提供了优质的审计服务。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）相关从业资格符合《证券法》的规定，具备为上市公司
提供审计服务的丰富经验与能力，在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独
立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计工作需求。本次续聘会计师事务所
的事项在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。
因此，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的独立意见
本次公司对发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金是基于公司经营的实际情况审慎决定的，有利于提高公司
资金使用效率，优化流动资金配置，降低公司运营成本，符合公司长远发展的需
要。本事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。
因此，我们同意公司将发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于2021年度公司高级管理人员薪酬考核的独立意见
公司 2021 年度高级管理人员薪酬方案是结合同行业薪酬水平及公司发展实
际经营状况，依据公司薪酬体系制定的。该方案制定合理，决策程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意 2021 年度公司高级管理人员薪酬方案。
（以下无正文）
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