中国三峡新能源（集团）股份有限公司
作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称
公司或三峡能源）的独立董事，我们在任职期间按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
《公司章程》《独立董事工作细则》等内部制度，忠实、勤
勉履职，及时了解公司的生产经营信息，按时出席公司董事
会及下设专门委员会、股东大会等有关会议，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害，
充分发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。现将2021年
度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司独立董事共3人，占全体董事的三分之一，3名独立
董事分别是武汉大学、中国人民大学和清华大学的财务管理、
法律及机电行业方面的专家教授。公司独立董事人数比例和
专业配置符合《上市公司独立董事规则》等规则规定的上市
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事及相关
任职条件。现任独立董事的简历如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王永海先生，1965年7月出生，汉族，中共党员，博士研
究生，教授、博士生导师。历任武汉大学经济学院会计审计
系讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商学院会计系
主任、经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机股份有
限公司、浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份有限
公司、湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司
独立董事。现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师、
武汉帝尔激光独立董事，财政部“会计名家”，于2019年6月
刘俊海先生，1969年6月出生，中共党员，博士研究生，
中国人民大学法学院教授，博士生导师。曾兼任中国社会科
学院法学所研究员、所长助理、中国消费者协会副会长、中
国证监会规划委副主任研究员。2006年12月被中国法学会评
选为第五届“全国十大杰出青年法学家”。现任中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁员暨专家咨询委员会委员、北京仲裁
委员会（北京国际仲裁中心）仲裁员、深圳证券交易所法律
专业咨询委员会委员、泸州老窖独立董事，于2019年6月26日
起任三峡能源独立董事。
闵勇先生，1963年7月出生，汉族，中共党员，博士研究
生，教授、博士生导师。历任清华大学电机系讲师、副教授、
柔性交流输配电系统研究所所长、电力系统研究所所长、电
机系系主任，曾兼任广西桂冠电力股份有限公司、北京双杰
电气股份有限公司、北京四方继保自动化股份有限公司独立
董事。现任清华大学电机系教授、博士生导师，于2019年6月
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职
务，在公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立
客观判断的关系；在履职过程中，没有为公司提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益；我们具
有《上市公司独立董事规则》《公司章程》及公司《独立董
事议事细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
格，能够确保客观、独立进行专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
议、4次战略委员会会议、9次审计与风险管理委员会会议、
前，我们认真审阅公司提交的每个议案，深入了解公司的经
营管理和业务运作情况，与公司经营管理层保持充分沟通。
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们积极参与议案讨论、
提出合理化建议，并发表事前认可意见和独立意见。截至目
前，对于需独立董事发表意见的各项议案，我们经过认真审
议，均认为议案未存在损害全体股东，特别是中小股东的利
益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。独立董
事参加会议情况如下：
本年度应参加董事会 出席现场结合通讯方 是否有连续
（共19次） 式召开的董事会情况 无故 两次未亲自
独立董
现场结合通 书面签署 委托出 缺席 出席也未委
事姓名 亲自出席
讯方式召开 决议方式 席会议 次数 托其他董事
会议次数
的董事会次 召开的董 次数 出席的情况
数 事会次数
王永海 10 9 10 0 0 否
刘俊海 10 9 9 1 0 否
闵 勇 10 9 9 1 0 否
独立董事姓 2021年第一次 2021年第二次 2020年度股东 2021年第三次
名 临时股东大会 临时股东大会 大会 临时股东大会
王永海 已出席 已出席 已出席 未出席
刘俊海 未出席 已出席 已出席 未出席
闵 勇 已出席 已出席 未出席 未出席
审计与风险管 薪酬与考核委
战略委员会 提名委员会
独立 理委员会 员会
董事 本年度 独立董 本年度 独立董 本年度 独立董 本年度 独立董
召开 事出席 召开 事出席 召开 事出席 召开 事出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
王永海 - - 9 9 4 4 - -
刘俊海 - - 9 9 - - 1 1
闵 勇 4 4 - - 4 4 1 1
注:“-”表示不是该委员会成员，无需参加会议。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司生产经营情况，并与公司董事长、总经理、总会计师、
董事会秘书等公司管理层保持定期沟通，通过听取汇报、会
议沟通、资料查询等方式获取做出独立判断的资料，积极履
行独立董事职责；召开董事会及专门委员会会议前，相关会
议材料能够按照公司各项制度的规定及时发送给我们，为我
们的工作提供了便利的条件，有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
募集资金使用、重大关联交易、重大对外投资、会计师事务
所续聘以及公司内部控制体系的建立健全等事项审议决策
程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予了重
点关注，作出了独立判断，并发表了独立意见。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
公司能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，履行关联交易的决策和披露程序，作为公司的独立
董事，我们认为：公司在2021年发生的重大关联交易是基于
生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件
及《公司章程》规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原
则，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，
关联董事回避表决，表决程序合法合规。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行
了认真询问，未发现公司存在对外担保事项及资金占用情况、
其他违规情形和损害中小股东及本公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
期内，董事会审议了《关于IPO募投项目金额调整及使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》及《关于<2021年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。我们认为报告
期内募集资金的存放和使用的议案不存在损害股东尤其是
中小股东利益的情形，审议程序符合证监会和上海证券交易
所相关规则及公司《募集资金管理制度》的规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任刘
姿同志为公司副总经理。
同志因工作调动等原因，分别向公司董事会提出辞去公司董
事职务。4月1日、5月12日，公司分别召开第一届董事会第二
十六次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于增补王
武斌、李毅军为公司第一届董事会董事的议案》，同意聘任
王武斌、李毅军为公司董事人选。5月17日，公司召开第一届
董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长
的议案》，同意选举王武斌为公司董事长。
审议通过了《关于调整公司董事会秘书的议案》，同意聘任
刘继瀛为公司董事会秘书，卢海林不再担任公司董事会秘书。
审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任吕
鹏远为公司副总经理。
在报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》《董事
会提名委员会议事规则》的有关规定提名董事、高级管理人
员，会议召开前我们对董事、高级管理人员候选人简介中的
职业、学历、职称、详细工作经历等信息进行审议，公司董
事、高级管理人员候选人符合《公司法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的
规定，且不存在证监会和上海证券交易所规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形。
议，审议通过了《关于公司经理层成员2020年度薪酬发放标
准的议案》，我们认为：本次审议的公司经理层成员2020年
度薪酬发放标准充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，调动经
理层成员工作积极性和创造性，符合《公司经理层成员薪酬
管理办法》的相关要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
截至报告期末，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
议，审议通过了《关于聘请公司2021年度财务决算审计机构
的议案》，我们根据《公司章程》的有关规定，对信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真的了解和审查，
认为：1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系具备证
券、期货相关业务许可证的专业审计机构，具有为公司提供
审计服务的经验和能力。2.在担任公司2020年度审计机构期
间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务
审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了义务，为公司出具的审计意
见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（七）现金分红情况
《关于2021年半年度利润分配预案的议案》经第一届董
事会第三十二次会议和2021年第三次临时股东大会审议通
过，公司以截至2021年11月10日公司股本总额285.71亿股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.379元（含税），共
计派发现金股利人民币1,082,840,900.00元（含税）。公司
于2021年11月11日完成本次现金红利发放。针对本次利润分
配方案，我们认为：公司2021年半年度利润分配预案符合公
司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和
长远发展、股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
股东的相关承诺主要有：
（1）《关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定
公司股价的承诺函》
（2）《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺函》
（3）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于持有及减持中国三峡新能源（集团）股份有
限公司股份意向的承诺函》
（3）《关于首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定
公司股价的承诺函》
（4）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》
（5）《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的承诺函》
（6）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于持有及减持中国三峡新能源（集团）股份有
限公司股份意向的承诺函》
（3）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
（1）《关于持有中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股份锁定期的承诺函》
（2）《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次
公开发行股票并上市事项有关承诺及相应约束措施的承诺》
我们持续关注公司自2021年6月10日首次公开发行股票
并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东
作出的股份限售、稳定股价、规范关联交易、避免同业竞争
等承诺的履行情况，我们认为：1.上述相关承诺人严格履行
了其在招股说明书等文件中作出的有关承诺；2.公司股票上
市后，未发生需要公司及控股股东稳定股价的情况；3.作出
股份限售承诺的股东的股票尚处于锁定期，不存在减持公司
股票的情况。综上，上述相关承诺人在报告期内严格履行了
承诺。
（九）信息披露的执行情况
信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管理制度》等制
度的有关规定，并履行了相应的审批、报送程序，信息披露
真实准确完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求
完善内控制度建设，全面开展内控自我评价工作，不断提升
经营管理水平和风险防范能力，报告期内未发现与财务报告
及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
司章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的
相关规定规范运作，公司共召开19次董事会及18次专门委员
会，其中战略委员会召开4次会议，审计与风险管理委员会召
开9次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，提名委员会召
开1次会议。我们均亲自出席或授权其他独立董事代为出席
会议，没有无故缺席的情况。上述会议的召集、召开及表决
程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，形成的决
议合法有效。在董事会及其专门委员会审议定期报告、关联
交易等事项的决策过程中，我们提出了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面
能够按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤
勉的履行职责，及时要求董事会办公室提供与议案有关的所
有背景资料，踊跃在讨论环节发表意见，积极就议案中的潜
在风险点提出警示，并提出具有针对性的风险控制建议；另
一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监
管要求。在此感谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创
造的便利条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自
身职能，共同促进公司法人治理水平的不断提高。
公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董
事工作细则》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和
股东大会赋予的职责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态
度，诚实守信、认真工作、勤勉尽责，本着客观、公正、独
立的原则对公司重大投资决策、利润分配、关联交易等重大
事项发表独立意见；认真审议董事会相关议案，对公司战略、
业务管理、合规等方面提出专业性建议；及时了解公司的生
产经营及发展状况，切实维护公司整体利益及全体股东特别
是中小股东的合法权益。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司独立董事
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