证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2022-012
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）
于 2022 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为《湖南南岭民用爆破
器材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的预留部分限制性股票
授予条件已经满足，同意确定 2022 年 4 月 28 日为授予日，向 22 名激励对象授
予 1,666,062 股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激
励计划的首次授予激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划
相关事项发表了独立意见。
名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 9 月 18 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励
计划的批复》
（湘国资考核函〔2021〕185 号）。湖南省国资委原则同意公司实施
限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。
届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
留股份限制性股票授予激励对象名单及授予股数，预留股份分配完毕。
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有
效，确定的预留部分授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规
定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股
东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能
出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、
收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）本方案通过股东大会同意。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若其中一项不
达标，则本激励计划终止实施。
综上，董事会认为，公司限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经满足，
不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情
形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予
条件。
（三）预留部分限制性股票授予的具体情况
高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司
股票交易均价 12.05 元/股的 50%）；
本次授予的股权激励计划有效期为 72 个月，自限制性股票授予之日起至激
励对象限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本次授予预留部分的股票有
效期自限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止。
本计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本计划授予的预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量的比例
自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售
至激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易 40%
期
日当日止
自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售
至激励计划授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
期
日当日止
自激励计划授予日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售
至激励计划授予日起 60 个月内的最后一个交易 30%
期
日当日止
本次拟授予的激励对象共计 22 人，包括：公司本部管理人员、业务或技术
骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（1）本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占预留
占本计
部分限
获授的限 划公告
激励对 制性股
序号 职务 人数 制性股票 日股本
象 票授予
份额（股） 总额的
总量的
比例
比例
公司本部管理人员、业务或技
术骨干
- 合计 22 1,666,062 100.00% 0.44%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）公司本部管理人员、业务或技术骨干人员、子公司管理人员名单
序号 姓名 职务
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）公司层面业绩考核要求
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 解除比例 业绩考核目标
第一个解除 年增长率≥22%，且上述指标都≥对标企业 75 分位（或同行业
限售期 平均业绩）；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
第二个解除 年增长率≥44%，且上述指标都≥对标企业 75 分位（或同行业
限售期 平均业绩）；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
第三个解除 年增长率≥69%，且上述指标都≥对标企业 75 分位（或同行业
限售期 平均业绩）；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于
注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。
整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。
公司主营民爆类业务，目前有 9 家与公司主营业务具有可比性的 A 股上市
公司作为对标企业，名单如下：
证券代码 证券简称 业务构成
若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标
企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关
性，或出现其他因特殊原因导致偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情
况剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格
两个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核结果 标准系数
合格及以上 1.0
不合格 0.0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次预留授予内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
《证券法》、
《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律法规和相关文件规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股
票的条件。
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日
的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以 2022 年 4 月 28 日为授予日，以授予价格人民币 6.03
元/股，向符合条件的 22 名激励对象授予 1,666,062 股限制性股票。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照预留部分限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为 1,002.97 万元，具体摊
销情况如下：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年
授予数量（股） （万 （万 （万
（万元） （万元） （万元）
元） 元） 元）
上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，并不代
表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
票的预留部分授予日为 2022 年 4 月 28 日，该授予日符合《管理办法》、
《湖南南
岭民用爆破器材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
计划规定的授予条件已达成。
或安排。
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案审议
表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。
考核激励体系及机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于促进公司稳定持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以 2022 年 4 月 28 日为预留部分限制性股票授
予日，以 6.03 元/股的授予价格向符合条件的 22 名激励对象授予 1,666,062 股
限制性股票。
七、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予数量符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》（草案修订稿）的相关规定；本
次预留部分授予条件已经成就；本次预留部分授予尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
八、备查文件
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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