证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-028
绝味食品股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●首次授予限制性股票回购数量：5,498,000 股，回购价格：41.46 元/股
●预留授予限制性股票回购数量：488,300 股，回购价格：32.77 元/股
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第五
届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过《关于公司终止
实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销离职激励对象持有的和由于未
完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年限制性股票
激励计划。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
一、限制性股票激励计划实施情况
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
议案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包
括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何
个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 20 日，公司监事会披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
会第三次会议，审议通过《关于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止 2021 年限
制性股票激励计划，并回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的
独立意见，监事会对上述事项进行了核查。
二、回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的
原因及后续安排
规定：“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于首次授予限制性股票的 4
名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 134,000 股将由公司回购注销；预留授予限制性股票的 2 名
激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 45,000 股将由公司回购注销。
予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：定比 2020 年，2021 年营
业收入增长率不低于 25%。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年实现营业收
入 6,548,621,784.04 元，定比 2020 年营业收入增长率为 24.12%，未达到《激励
计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。根据公司《激励计
划》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。
健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和核心员工，充分调动公司及
各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起。自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》
以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。
鉴于公司外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司在终止激励计划当日
判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期业
绩考核目标,预计未来能够解锁的限制性股票满数量为零，继续实施 2021 年限制
性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对
象的意见，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销首次授予和预留授予的
限制性股票第二个、第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，同
时一并终止与之配套的《绝味食品股份有限公司公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件。
根据《管理办法》的规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大
会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月
内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司 2021 年限制性股票激励计划
终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调
动公司管理层和核心员工的积极性，以促进公司的持续稳定、健康发展。
三、本次回购注销限制性股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
公司本次回购注销共计 5,986,300 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，
约占公司目前股份总数的 0.97%。
公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 179,000 股，约占公司目前股份总数 0.03%。其中，回购注销首次授予限
制性股票的 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股。
达成的限制性股票数量
公司因首次授予和预留授予第一个解除限售期的业绩未达到《激励计划》设
定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。公司拟回购注销激励对象持
有的限制性股票共计 2,322,920 股，约占公司目前股份总数 0.38%。其中，回购
注销首次授予第一个解除限售期所涉及 111 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 2,145,600 股，预留授予第一个解除限售期所涉及 17 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 177,320 股。
因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计
除限售期所涉及的 111 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
获授但尚未解除限售的限制性股票 265,980 股。
（二）回购价格
尚未解除限售的限制性股票 134,000 股，回购价格为 41.46 元/股。
尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股，回购价格为 32.77 元/股。
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,218,400 股，回购价格
为 41.46 元/股。
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 265,980 股，回购价格为
（三）回购金额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购
单价计算的股票回购款总额加上银行同期存款利息之和。
四、终止激励计划并完成回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 5,986,300 -5,986,300 0
无限售条件的流通股 608,630,695 0 608,630,695
股份合计 614,616,995 -5,986,300 608,630,695
五、本次终止实施激励计划并回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不
予确认；未达成公司业绩目标的股份支付费用予以转回；公司在终止激励计划当
日判断将无法满足首次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期
的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零。最终股份
支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法
律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大
影响，亦不会影响公司管理层和核心员工的勤勉尽职。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司因激励对象离职、限售期业绩未达标、终止实施
符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规
定，审议程序合法、合规。本次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理
团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
独立董事一致同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时终止
实施 2021 年限制性股票激励计划，回购注销股份合计 5,986,300 股，同意将该事
项提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司因激励对象离职、未完成预期业绩目标的原因回购注
销授予股份并终止实施 2021 年限制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、
合规。公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，
公司终止实施激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益。本次终止
及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财
务状况产生重大影响。
八、律师事务所法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销
事宜履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
本次终止并回购注销尚需经公司股东大会特别审议通过。公司尚需就本次终止并
回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理
所涉相关登记手续。
九、备查文件
审议事项的独立意见；
股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
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