湖南启元律师事务所
关于绝味食品股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划
并回购注销限制性股票相关事项
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：
（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：绝味食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以下
简称“公司”、“绝味食品”）的委托，就公司终止2021年限制性股票激励计划并回
购注销限制性股票（以下简称“本次终止并回购注销”）相关事宜担任专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股
权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关规定、
《绝味食品股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”、“《激励计
划（草案）》”）及现行有效的《绝味食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次终止并回购注销所涉及的相关事项进行了法律审查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二） 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次终止并回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销的必备文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
（四） 本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五） 本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般
注意义务。
（六） 对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司实行本次终止并回购注销之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次股权激励的实施情况
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示内容包
括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何
个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 2 月 20 日，公司监事会披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<绝味食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
二、本次终止并回购注销事项
（一）本次终止并回购注销的批准与授权
于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划，并回购注
销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的 5,986,300 股已授予但尚未解除限
售的限制性股票。同日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司因激励对象离
职、限售期业绩未达标，终止实施 2021 年限制性股票激励计划回购注销已授予
但尚未解除限售限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止并回购
注销事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩
和财务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票，同时终止实施 2021 年限制性股票激励计划，回购注销股份合
计 5,986,300 股，同意将该事项提交股东大会审议。”。
于公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
（二）本次终止并回购注销的原因
鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司判断将无法满足首
次授予和预留授予的限制性股票第二个、第三个解除限售期业绩考核目标，预计
未来能够解锁的限制性股票数量为零，继续实施 2021 年限制性股票激励计划难
以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司董
事会决定终止本激励计划，并回购注销首次授予和预留授予的限制性股票第二个、
第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套
的《绝味食品股份有限公司公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等文件。
（1）根据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的规
定：“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于首次授予限制性股票的 4 名激励
对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 134,000 股将由公司回购注销；预留授予限制性股票的 2 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 45,000 股将由公司回购注销。
（2）根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予和预留
授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：定比 2020 年，2021 年
营业收入增长率不低于 25%。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司 2021 年实现营业收入 6,548,621,784.04 元，定比 2020 年营业收入增长率为
件。根据公司《激励计划》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次终止并回购注销的原因符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销的数量、价格与资金来源
公司本次回购注销共计 5,986,300 股已授予但尚未解除限售的限制性股票，
约占公司目前股份总数的 0.97%。
（1）回购注销离职激励对象持有的限制性股票数量
公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 179,000 股，约占公司目前股份总数 0.03%。其中，回购注销首次授予限
制性股票的 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股。
（2）回购注销因公司首次授予和预留授予第一个解除限售期业绩考核目标
未达成的限制性股票数量
公司因首次授予和预留授予第一个解除限售期的业绩未达到《激励计划》设
定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。公司拟回购注销激励对象持
有的限制性股票共计 2,322,920 股，约占公司目前股份总数 0.38%。其中，回购
注销首次授予第一个解除限售期所涉及 111 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 2,145,600 股，预留授予第一个解除限售期所涉及 17 名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 177,320 股。
（3）回购注销因终止实施激励计划的限制性股票数量
因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计
除限售期所涉及的 111 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
获授但尚未解除限售的限制性股票 265,980 股。
（1）本次回购注销首次授予限制性股票的 4 名离职激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票 134,000 股，回购价格为 41.46 元/股。
（2）本次回购注销预留授予限制性股票的 2 名离职激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 45,000 股，回购价格为 32.77 元/股。
（3）因公司首次授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票
（4）因公司预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票
（5）因终止实施激励计划，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的
价格为 41.46 元/股。
（6）因终止实施激励计划，首次授予第二个和第三个解除限售期所涉及的
格为 32.77 元/股。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购
单价计算的股票回购款总额 243,948,671（+利息）元。
综上，本所律师认为，公司本次终止并回购注销的数量、价格及资金来源均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止
并回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，本次终止并回购注销尚需经公司股东大会特别审议通过。公司尚需
就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的
相关规定办理所涉的登记手续。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司终止实施
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