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君合律师事务所上海分所
关于宁波柯力传感科技股份有限公司
法律意见书
宁波柯力传感科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件
的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
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出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其申请本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相
关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对
本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应
内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的
要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）柯力传感是依据中国法律合法设立、并且其股票在上交所挂牌上市交
易的股份有限公司。
月 12 日出具的《关于核准宁波柯力传感科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2019]1279 号），公司股票于 2019 年 8 月 6 日起在上交所挂牌
上市，股票代码：603662。
一社会信用代码：91330200744973016M），柯力传感成立于 2002 年 12 月 30 日，
注册资本为人民币 23,402.4890 万元，住所为浙江省宁波市江北区长兴路 199 号，
法定代表人为柯建东，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营
范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工业自动控制系
统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械设备租赁；环境保护专用设备制造；家用电器制
造；家用电器销售；电子产品销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；金
属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；物联网技术研发；
互联网数据服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；物业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（网络货运）；
检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”。根据柯
力传感的确认并经本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
核查，柯力传感系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》需要终
止的情形。
（二）柯力传感不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及柯力传感已披露的公告及柯力传感的
确认，截至本法律意见书出具之日，柯力传感不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，柯力传感系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主
要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容分为十五章，包括
“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的
确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调
整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性
股票回购注销原则”及“附则”，已载明《管理办法》第九条规定的应当在股权
激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管
理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 248.50 万股限
制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 234,024,890 股的 1.06%。
其中首次授予 199.50 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.21%，预留部分占本次授予总额的 19.72%。
据此，《激励计划（草案）》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预
留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的
规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 1% ，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本次激励计
获授的限制 占授予限制性
划公告日公司
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票总数的比
股份总数的比
（万股） 例
例
一、高级管理人员
方园 中国 副总经理 6.00 2.41% 0.0256%
二、核心骨干人员（共 49 人） 193.50 77.87% 0.8268%
首次授予部分合计 199.50 80.28% 0.8524%
三、预留部分 49.00 19.72% 0.2094%
合计 248.50 100.00% 1.0618%
》及其摘要公告之日公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉
计划（草案）
及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求披露预留授予部分激励对象相关信息。公
司超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
基于上述，关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止
实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述不得授予限制性股票的区间不计入 60 日期限内。
（3）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/2
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/2
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的
原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》的规定执行，具体
如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 9.25 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 9.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
本次激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前
每股 7.68 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（前
即每股 9.25 元。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
据此，本次激励计划项下限制性股票的授予价格（含预留授予）及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条。
根据《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相
关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管
理机构、本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、本次激励计划的实施程序、
公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票
回购注销原则等内容进行了规定。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
通过了《激励计划（草案）》及激励对象名单，并同意将其提交公司第四届董事
会第十次会议审议；
《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；
了独立意见，认为公司本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
的激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司本次激
励计划所授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《宁波柯力传感科技股
份有限公司章程》有关任职资格的规定；独立董事一致同意公司实施本次激励计
划。
《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本
次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行的主要程序如下：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
托投票权；
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公
司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的范围
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《宁波柯力传感
科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象为在公
司（含子公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事及
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励
对象共计 50 人。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规
定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（四）根据《激励计划（草案）》、柯力传感独立董事关于《激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见、柯力传感第四届监事会第五次会议决议以及柯力传
感的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不
得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
（五）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第四届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草
案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司
尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司的确认，激励对象参与本次激励计
划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心骨干（技术）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）根据公司独立董事于 2022 年 4 月 27 日就本次激励计划发表的独立意
见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意
见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）根据公司第四届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件以及《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》的规定，本次激励计划的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）根据公司的确认，
《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决议
审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议
《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安
排可以进一步保障股东利益。
综上所述，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且独立董事、监事
会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相
关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后
方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的相关规
定；
（五）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助；
（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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