华鹏飞股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为明确华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和
权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)等相关法律、行政法规、规范性文件和《华鹏飞股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《华鹏飞股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。
第四条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》规定的职权。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对非关联交易事项（提供担保、提供财务资助、设立或者增资全资子
公司除外）达到下列标准的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，事项涉及金额超过
规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
对关联交易事项的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的关联交易金额低于人民币30万元的关联交
易，公司与关联法人发生的关联交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一
期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲
属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司与关联自然人发生的关联交易金额在人民币30万元以上的关联
交易协议，公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元至3000万元或
占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易，经董事会审议批
准后生效。
（三）公司与关联人发生的关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司
最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，
经股东大会审议批准后生效。
（四）公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批
准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 未达到公司章程第四十二条规定标准的对外担保事项，股东大会授
权董事会审议批准。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第八条 未达到公司章程第四十三条规定标准的公司提供财务资助事项，股
东大会授权董事会审议批准。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议至少在上下
两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当视需要征
求各董事和总经理等其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严
格履行保密义务。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以专人送出、邮件
或传真等方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前以专人送达、电子邮件、传真或
书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董
事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。
如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，也可不受前款通知时限的
限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十五条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限、召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证
每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
（五） 发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决与决议
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：1) 委托人和受托人的姓名；2) 委托人对每项议案的简要
意见；3) 委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；4) 委托人的签字、日期
等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
（四） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（五） 一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 公司监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主
持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会
会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要
邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后
方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的
安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董
事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集
董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成
相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会办公室应当对董事会会议做好记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包
括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
议案的表决意见；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报
告材料。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 附 则
第三十六条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范
性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性
文件、《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低
于”不含本数。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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二〇二二年四月二十八日
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