华鹏飞股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，
规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、
规范性文件及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以自有资产或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担
保等。
第三条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对
外担保应执行本制度。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提
供担保。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会
做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的审查与审批
第六条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规
性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发生异常，应当及时向董事会和
本所报告并披露。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。被担保
人资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定
代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实
性，报公司领导审核后提交董事会或股东大会审批。
第十一条 根据有关资料认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一
的原则上不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除
外：
（一）不具备借款人资格，借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产
业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效资产的；
（六）存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司提供担保的，应当经出席会议董事的2/3以上通过。担保事
项属于下列情形之一的，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款（一）至（四）项
情形，可以豁免提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准。
第三章 对外担保的管理
第十三条 公司财务部为对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公
司的担保事项的统一登记备案与注销。
第十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由
董事会秘书根据规定办理信息披露手续。
第十五条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经
常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，
分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对
外担保的实施情况。
第十六条 出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还
款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、
总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。
第十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
第十八条 公司独立董事在年度报告中对公司累计和当期担保情况、执行
本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 责任人责任
第十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第二十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任责任。
第二十一条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措
施，对外担保管理制度减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并
在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他相关规范性文件的有关规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
华鹏飞股份有限公司
二〇二二年四月二十八日
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