华鹏飞股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《华鹏飞股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议
均应当遵守本规则。
第二章 股东大会的召集
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当于
事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
第四条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
相关股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于相
关股东要求召开股东大会的书面请求，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到前述书面请求后 10 日内将同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见反馈给相关股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十条 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。
第三章 股东大会的提案与通知
第十一条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。
第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前
述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当
日。
第十四条 股东大会通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理由,股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第四章 股东大会的召开
第十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明
的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利，在会议通
知中载明网络投票的表决时间及表决程序，并根据有关法律法规确定股东身份。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意
思表决。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不
得参加会议表决。
第二十一条 公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名
册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第二十四条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会
议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第二十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十六条 股东（或股东代理人）出席股东大会，有权对公司的经营活
动提出质询或建议，有权查阅股东大会会议记录。除依据有关法律、行政法规或
者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第二十七条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发
言的，应当遵守以下规定：
（一） 发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发
言席发言；
（二） 有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序
时，由大会主持人指定发言；
（三） 股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或者。
第二十八条 股东大会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股
东（或委托代理人）额外的经济利益。
第三十一条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。公司另行制定累积投票
实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审
议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（指应当由独立董事发表独立
意见的事项）时，应当除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以
要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的
股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。表决票一般由董事会秘书负责制作，其基
本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、
“同意”、
“反对”、
“弃权”
等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。
股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记
日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本
身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表
决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、
“反对”、
“弃权”三种意
见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东
表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 各发言人对每一提案的发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第六章 附则
第四十六条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”、
“低
于”不含本数。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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二〇二二年四月二十八日
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