证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2022）043 号
华鹏飞股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
为满足公司业务发展及治理需要，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款作如下修订：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本 司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员
公司股票的其他公司合并； （三）将股份用 工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股
于员工持股计划或者股权激励； （四）股东 东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于
异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股 转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 需。
及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不
进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式或者法律、行政法规
（一）证券交易所通过公开的集中竞价 和中国证监会认可的其他方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）或者法律、行政法规和中国证监会认 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的
发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 本公司股份。
自申报离职之日起十八个月内不得转让其直 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票 级管理人员直接持有本公司股份发生变化
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 的，仍应遵守上述规定。
离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。在首次公开
发行股票上市之日起十二个月后申报离职
的，离职后半年内不得转让其所持有的本公
司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 董事、监事、高级管理人员，持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 的本公司股份 5%以上的股东将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入报销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
制，以及有国务院证券监督管理机构规定的 的除外。
其他情形的除外。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的无效。股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
... …
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 董事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 第四十三条 公司发生达到下列标准之一的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交易事项（提供担保、设立或增资全资子公
董事会或其他机构和个人代为行使。 司、上市公司受赠现金资产、获得债务减免
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 等公司当方面获得利益的交易除外），应当
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 在董事会审议通过后，提交股东大会审议:
大会审议： …
… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据 （六）公司提供财务资助的被资助对象最近
如为负值，取其绝对值计算。 一期经审计的资产负债率超过 70%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （七）公司单次提供财务资助的金额或者连
绝对值计算。 续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 过公司最近一期经审计净资产的 10%。
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大 绝对值计算。公司为合并报表范围内且持股
会审议。 比例超过 50%的控股子公司提供财务资助，
不适用本条规定。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
… 者本章程所定人数的 2/3 时；
…
第四十四条 本 公 司 召 开 股东 大 会 的地 点 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
为：本公司住所或董事会确定的其他地点。 公司住所或股东大会通知载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 投票相结合的方式召开。公司采用安全、经
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
东大会的，视为出席。采用网络方式参加股 大会提供便利，在会议通知中载明网络投票
东大会的，公司将通过证券交易所交易系统 的表决时间及表决程序，并根据有关法律法
或互联网投票系统确认股东身份的合法有 规确定股东身份。股东通过上述方式参加股
效。 东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股 东 大 会 的 通知 包 括 以下 内 第五十七条 股 东 大 会 的 通知 包 括 以下 内
容： 容：
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
见及理由。 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 应当同时披露独立董事的意见及理由。
始时间，不得早于现场股东大会召开当日上 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
结束当日下午 3:00。 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日一旦确认,不得变更。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应
当为交易日。股权登记日与会议召开日之间
的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股 照有关法律、法规及本章程行使表决权，公
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 司和召集人不得以任何理由拒绝。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批
会拟定，股东大会批准。 准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
… 算或者变更公司形式；
…
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项（指应当由独立董事发表独立意见的事项）
独计票结果应当及时公开披露。 时，应当对除公司董事、监事、高级管理人
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 的股东以外的其他股东的表决单独计票并披
总数。董事会、独立董事、持有 1%以上有表 露。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 总数。
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
使提案权、表决权等股东权利。依照前款规 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 有表决权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
征集投票权提出最低持股比例限制。公开征 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
证券监督管理机构有关规定，导致公司或者 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，并且
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 不得代理其他股东行使表决权，其所代表的
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 数、回避等原因导致少于两名股东代表参加
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
会议记录。 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
… 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
…
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
… 聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 规则由董事会拟定，股东大会批准。
董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与 考核专门委员会。各专门委员会对董事会负
考核专门委员会。各专门委员会对董事会负 责。
责。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外资、收
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
大会批准。 股东大会批准。
董事会对非关联交易事项（提供担保、提供 董事会对非关联交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准）的决策权限 财务资助、设立或者增资全资子公司除外）
如下： 达到下列标准的决策权限如下：
… …
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
（六）低于公司最近一期经审计总资产 30% 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
的资产处置（收购、出售、置换）； 绝对值计算，事项涉及金额超过规定额度的，
（七）金额未达到本章程第四十一条规定标 董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
准的担保； 对关联交易事项的决策权限如下：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （一）公司与关联自然人发生的关联交易金
绝对值计算，事项涉及金额超过规定额度的， 额低于人民币 30 万元的关联交易，公司与关
董事会审议通过后，须经公司股东大会批准 联法人发生的关联交易金额低于人民币 300
（设立或者增资全资子公司除外）。 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的
董事会对关联交易事项的决策权限如下： 0.5%的关联交易，由总经理批准。但总经理
（一）公司与关联自然人之间的单次关联交 本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由
易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议， 董事会审议通过。
公司与关联法人之间的单次关联交易金额低 （二）公司与关联自然人发生的关联交易金
于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审 额在人民币 30 万元以上的关联交易协议，公
计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公 司与关联法人发生的关联交易金额在人民币
司与关联人就同一标的或者公司与同一关联 300 万元至 3000 万元或占公司最近一期经
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交
额符合上述条件的关联交易协议，由总经理 易，经董事会审议批准后生效。
批准，但总经理本人或其近亲属为关联交易 （三）公司与关联人发生的关联交易金额在
对方的，应该由董事会审议通过。
（二）公司 人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经
与关联自然人之间的单次关联交易金额在人 审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事
民币 30 万元以上的关联交易协议，公司与关 会向股东大会提交议案，经股东大会审议批
联法人之间的单次关联交易金额在人民币 准后生效。
审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
协议，以及公司与关联人就同一标的或者公 累计金额达到本条所规定标的，该关联交易
司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 按照本条规定进行批准。
联交易累计金额符合上述条件的关联交易协 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
议，由总经理向董事会提交议案，经董事会 绝对值计算。
审议批准后生效。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
（三）公司与关联人之间的单次关联交易金 的三分之二以上董事同意并作出决议。财务
额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一 资助事项属于股东大会审批权限的情形，应
期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协 当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
议，以及公司与关联人就同一标的或者公司 除本章程错误！未找到引用源。规定的须提
与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联 交股东大会审议批准的对外担保事项外，其
交易累计金额符合上述条件的关联交易协 他对外担保事项由董事会审议批准。公司对
议，由董事会向股东大会提交议案，经股东 外提供担保应当取得出席董事会会议的三分
大会审议批准后生效。 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
董事会对不属于下列情形之一的财务资助具 二以上同意，或者经股东大会批准。未经董
有决策权限： 事会或股东大会审议批准，公司不得对外提
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 供担保。
债率超过 70%； 法律、法规、其他规范性文件或深圳证券交
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 易所对上述事项的审议权限另有强制性规定
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 的，从其规定执行。
一期经审计净资产的 10%；
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议。财务
资助事项属于上述情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司为合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司提供财务资助，不适用本条规定。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
审议批准的对外担保事项外，其他对外担保
事项由董事会审议批准。公司对外提供担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意，或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
法律、法规、其他规范性文件或深圳证券交
易所对上述事项的审议权限另有强制性规定
的，从其规定执行。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以
书面通知全体董事和监事。 专人送出、邮件或传真等方式通知全体董事
和监事。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：
记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障 记名方式投票表决。
董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则应列入公司章程或作为章程的 事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
上述年度报告、中期报告按有关法律、行政
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
和证券交易所报送季度财务会计报告。
编制。
上述财务会计报告按有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百九十二条 释义： 第一百九十三条 释义：
.. ..
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”事项包括但不限
于：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委
托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入
或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠
资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发
项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交
易。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。具体变更内容以工商核准变更
登记为准。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
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