证券代码：002855 证券简称：捷荣技术 公告编号：2022-011
东莞捷荣技术股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨
回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞捷荣技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨
回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，该事项尚需提交公司股东大会
审议通过。现将有关事项公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
限制性股票股权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（二）已履行的相关审批程序
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相
关事项发表了独立意见，公司独立董事傅冠强就提交股东大会审议的本次激励计
划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关
于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励对象名单与职
务予以公示，公示时间自 2018 年 11 月 24 日至 2018 年 12 月 5 日（共计 12 日），
截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公
司于 2018 年 12 月 6 日披露了《东莞捷荣技术股份有限公司监事会关于 2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定 2018 年 12 月 12 日为授予日，授予价格为 4.52 元/
股，授予数量为 12,000,000 股（除权前），授予人数为 152 人。独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单发表
了核查意见，上海市方达（深圳）律师事务所出具了《关于东莞捷荣技术股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项之的法律意见书》。东方花旗
证券有限公司出具了《关于东莞捷荣技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据公司《2018 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司对激励对象及授予
数量进行调整，授予激励对象人数由 152 名调整至 142 名，本次授予限制性股票
数量由 12,000,000 股调整为 11,477,900 股，占本激励计划公告时公司总股本的
事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解
锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性
股票的议案》，由于张家强等 6 名激励对象离职且与公司解除或终止劳动合同关
系而不再符合激励条件，并且李辉等 3 名激励对象 2019 年度个人考核结果未达
到全部解除限售的标准，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或部分限制性
股票合计 533,138 股。注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，
限制性股票数量调整为 10,944,762 股，解除限售的限制性股票数量调整为
回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于张家强等
个人考核结果不符合全部解除限售的条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的
全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 533,138 股。注销完成后，
公司限制性股票激励对象人数调整为 136 人，限制性股票数量调整为 10,944,762
股，解除限售的限制性股票数量调整为 3,275,142 股。
分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销。
于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于 6 名激
励对象离职不再符合解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全部或
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,360 股。注销完成后，公司限
制性股票激励对象人数调整为 130 人，剩余未解锁的限制性股票数量调整为
届监事会第四次会议对本次限制性股票回购注销事项进行审议并发表了核查意
见。中介机构上海市方达（深圳）律师事务所对此次授予限制性股票回购注销事
项相应出具专项的法律意见书。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2018 年限制性股票的议案》，由于 6
名激励对象离职不再符合解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象持有的全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 332,360 股。注销完成后，公司限制
性股票激励对象人数调整为 130 人，剩余未解锁的限制性股票数量调整为
除限售的限制性股票的回购注销。
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解锁期可
解锁的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计 130 人，解除限售的限制性股
票数量为 3,144,540 股，剩余未解除限售的限制性股票数量为 4,192,720 股。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格、回购资金来源
（一）回购原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2022]0011557 号），公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润为-214,632,089.01 元 。
根据公司《激励计划》，2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期公司业
绩考核目标为“以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率目标为 198%”，
按此测算，解锁期 2021 年的净利润至少要达到 68,739,513.79 元方为达标（注：
“净利润”指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。鉴于
根据公司《激励计划》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，公司 2021 年度实际达到的净利润
增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）为负值，本考核年度对应公司层
面可解除限售比例（M）为零，激励对象中 120 人本考核年度持有的尚未解除限
售的限制性股票 3,878,440 股，全部不得解除限售，由公司回购注销；朱武龙等
票 314,280 股，全部不得解除限售，由公司回购注销。因此，前述 130 人合计持
有的全部尚未解除限售的限制性股票 4,192,720 股将不得解除限售，由公司全部
回购注销。
（二）回购价格和数量调整依据
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的
原则”相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计
划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整
的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2018 年度权益分派方案为：以公司现有
总股本 251,477,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.250000 元人民币现金（含
税）。2018 年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次权益分派股
权登记日为：2019 年 6 月 21 日，除权除息日为：2019 年 6 月 24 日。
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2019 年度权益分派方案为：以公司 2019
年度利润分配股权登记日的总股本 250,944,762 为基数，向全体股东每 10 股派
增股本。本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 24 日，除权除息日为：2020
年 7 月 27 日。
年度利润分配预案>的议案》，确定公司 2020 年度权益分派方案为：以公司 2020
年度利润分配股权登记日的总股本 250,612,402 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.85 元人民币现金（含税）。2020 年度公司不送红股，也不以资本公积金转
增股本。本次权益分派股权登记日为：2021 年 5 月 26 日，除权除息日为：2021
年 5 月 27 日。
P=P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购数量
公司 2018 年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量为
约占公司 2018 年限制性股票激励计划授予总股数的 36.53%，占截至公告之日公
司总股本的比例 1.67%。
（四）回购价格
本次回购注销涉及的 2018 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调
整为 4.36 元/股=4.52 元/股-0.025 元/股-0.05 元/股-0.085 元/股（在本次回购注销
办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响
公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。）
（五）回购资金来源
本次回购资金总额预计 18,280,259.20 元，公司将使用自有资金进行回购。
三、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下
本次变动前 本次变动增减（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （回购注销） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,731,720 1.89% -4,192,720 539,000 0.22%
高管锁定股 539,000 0.22% 0 539,000 0.22%
股权激励限售股 4,192,720 1.67% -4,192,720 0 0.00%
二、无限售条件股份 245,880,682 98.11% 0 245,880,682 99.78%
三、股份总数 250,612,402 100.00% -4,192,720 246,419,682 100.00%
注：1、表中“本次变动前”数据为截止 2021 年 12 月 31 日的数据；2、表中“本次变
动增减”、“本次变动后”数据中的高管锁定股为按照截止 2021 年 12 月 31 日为基础进行
测算，最终高管锁定股的变动尚需以实际回购注销时高管的数据为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
本次回购注销的事项仍需提交公司 2021 年度股东大会以特别决议审议，如
获通过，将授权公司办理本次回购注销、减少注册资本等各项事宜。
六、独立董事意见
经认真审查《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到条件暨
回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，公司独立董事认为：公司本次
拟回购注销的限制性股票的回购原因、拟进行的回购注销行为和相关决策程序符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及公司《考核管理办法》
等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项并
提交公司 2021 年度股东大会予以审议。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据公司 2021 年度审计的结果，2021 年度业绩
考核指标未达到 2018 年限制性股票激励计划的考核要求，公司 2018 年股权激励
计划剩余限制性股票无法达到解锁条件。公司本次回购注销的原因、拟进行的回
购注销行为和相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次回
购事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生
重大不利影响，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会
予以审议。
八、律师法律意见书结论性意见
上海市方达（深圳）律师事务所于 2022 年 4 月 26 日出具《关于东莞捷荣技
术股份有限公司回购注销已授予未解锁全部限制性股票相关事项之法律意见书》，
认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得
股东大会批准；公司本次回购注销 10 名离职人员以及本次股权激励计划项下剩
余的 120 名激励对象持有的尚未解除限售的合计 4,192,720 股限制性股票符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次
回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
注销已授予未解锁全部限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告
东莞捷荣技术股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
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