证 券 代 码 ：300050 证券简称：世纪鼎利 公 告 编 号 ：2022-029
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于
记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议通过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度业绩目标未实现，且受
当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施 2019 年限制性股票激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，根据实际情况，公司董事会决定
终止实施 2019 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票共计 11,571,000 股。同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据相关
规定，本次终止事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
监事会第三十一次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。上海嘉坦律师事务
所出具了《上海嘉坦律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独
立 财 务 顾 问 报 告 。 具 体 内 容 详 见 2019 年 12 月 3 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名
单进行了核查，并于 2019 年 12 月 13 日出具了《监事会关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票
情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2019-073）。
激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。具体内容详见 2019 年 12 月 18 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立
意见，同意公司以 2019 年 12 月 18 日为授予日，向 81 名激励对象授予 3,000
万股限制性股票。具体内容详见 2019 年 12 月 18 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了 2019 年限制性股
票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予 70 名激励对象限制性股票数量合
计 26,750,000 股，新增股份已于 2020 年 2 月 12 日上市。具体内容详见 2020
年 2 月 10 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
股票共计 11,560,000 股。 公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 2 月 27 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性
股票的减资公告》（公告编号：2021-026）。具体内容详见 2021 年 3 月 19 日公
司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
办理完成了限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为
于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号 2021-030）。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销股票共计 3,619,000 股。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 8 月 19 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分
限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-050）。具体内容详见 2021 年 9 月
二、终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因及回购注销相关事项
鉴于公司 2021 年业绩目标未实现，且目前宏观经济和市场环境发生较大变
化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励
对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，
公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注
销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 11,571,000 股，同时与之配套
的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等文件一并终止。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票共计
（加上银行同期存款利息）预计为人民币32,606,787.37元。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减 股份数量
股份数量（股） 比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件流通股 46,982,531 8.44% -11,571,000 35,411,531 6.50%
高管锁定股 29,517,485 5.30% 29,517,485 5.42%
首发后限售股 5,894,046 1.06% 5,894,046 1.08%
股权激励限售股 11,571,000 2.08% -11,571,000 0 0.00%
二、无限售条件流通股 509,435,187 91.56% 509,435,187 93.50%
合计 556,417,718 100.00% -11,571,000 544,846,718 100.00%
注 1：公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销股票共计
过。截至本公告披露日，公司总股本仍为 560,036,718 股,系因公司尚未办理完成上述
注 2：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司业绩考核目标
未达标部分的限制性股票对应的股份支付费用应予以转回；本次终止实施股权激
励计划后，对已授予但尚未解除限售的限制性股票对应已计提的股份支付费用不
予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用 309.68 万元在
次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不会影响股
东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会
计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的有关规定，公司终
止本次股权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。本次激励计划终
止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
本次股权激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制
度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大
会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权
激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。
公司承诺自 2021 年年度股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励
计划。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法
律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们同意董事会关于终止实施本次股权激励计划及相关配套文件，
并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 11,571,000 股的决定，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回
购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定且合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，我们同意终止实施本次股权激励计划及相关配套文件，并回购注
销已授予未解除限售的限制性股票 11,571,000 股，回购价格为 2.76 元/股。
七、财务顾问意见
独立财务顾问认为：世纪鼎利本次终止暨回购注销部分限制性股票相关事项
已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律
法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销
的相关手续。
八、律师意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次终止暨回购注销的原因、回购数量、
回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次终止暨回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议通过。
九、备查文件
案）终止实施暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；
公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部
限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十八日
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