北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
回购注销相关事项的
法律意见书
二〇二二年四月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司
回购注销相关事项的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称
“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份实施 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）及 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“2020 年激励计划”）（以下合称“公司激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份根据《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划》”）
（以下合称“《股权激励计划》”）规定的相关回购注销事项（以下简称“本次回
购注销”），出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《2018 年激励计划》《2020 年激励计划》的规定，激励对象如因出现如
下情形之一而失去参与激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励
对象根据激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权
/解除限售，并由公司按激励计划的规定注销股票期权及按照授予价格回购注销
限制性股票：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效
考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额
度/行权额度，注销当期期权额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根
据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制
性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售
的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按激励计划的规定注销股
票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
原激励对象陈谦等 26 人因参与激励后担任公司监事、因个人原因辞职或者
个人业绩考核不达标导致不符合激励条件，根据上述规定，公司由对前述人员已
获授但尚未行权的 4.86 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的
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法律意见书
（二）本次回购注销的价格
根据《2018 年激励计划》《2020 年激励计划》的规定，激励对象如因出现规
定情形而失去参与公司激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励
对象根据公司激励计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得
行权/解除限售，并由公司按激励计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注
销限制性股票；若激励对象考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消
该激励对象当期解除限售额度/行权额度，注销当期期权额度，限制性股票由公
司按授予价格回购并注销；激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况
发生之日，激励对象根据激励计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除
限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获
准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司
按激励计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销限制性股票；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
公司 2019 年度实施了利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公
司总股本（610,666,600 股）为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含
税）；公司 2020 年度实施了利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施前的公
司总股本（636,593,100 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5
元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。
根据上述规定及利润分配方案实施情况，本次拟回购注销2018年激励计划首
次授予的限制性股票24,300股，回购价格3.54元/股（不含同期存款利息）；拟回
购注销2020年激励计划首次授予限制性股票330,480股，回购价格5.62元/股（不
含同期存款利息）、5.85元/股（含同期存款利息）；拟回购注销2020年激励计划预
留授予限制性股票342,000股，回购价格7.97元/股（不含同期存款利息）、8.09元/
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股（含同期存款利息）。
本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激
励计划》的相关规定。
二、本次回购注销已履行的程序
根据公司《2018 年激励计划》及《2020 年激励计划》的规定，就本次回
购注销已履行以下程序：
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发
表了肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议对本次股权激
励的名单进行了核查，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2018 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同意实施本次股权激励计划，
并授权董事会办理本次股权激励相关事宜。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
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法律意见书
请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司独立董事对公司实施本次股权激励计划发表了肯定的独立意见。同日，公司
召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的核查意见的议案》。
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同
意实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励相关事宜。
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为，因
公司《2018 年激励计划》及《2020 年激励计划》原激励对象陈谦等 26 人已不符
合激励条件，公司董事会同意公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解
除限售的股票期权 4.86 万股及限制性股票 69.678 万股，其中 20 人因离职原因回
购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和，剩余 6 人因个人绩效不
达标及监事身份原因回购价格为调整后的授予价格。同日，独立董事就上述相关
事宜发表了肯定的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会认为，原激励对象陈谦等 26
人因不符合激励条件，根据《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定，同意
公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权 4.86 万股及
限制性股票 69.678 万股，其中 20 人因离职原因回购价格为调整后的授予价格加
上银行同期存款利息之和，剩余 6 人因个人绩效不达标及监事身份原因回购价格
为调整后的授予价格。
本所认为，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
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法律意见书
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权
激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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