关于爱柯迪股份有限公司
第二期股票期权激励计划调整、注销部分股票期权以及第三个行
权期行权条件成就事项的法律意见书
致: 爱柯迪股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”
或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、余鸿律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法
律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发
布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他
规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 就公司第二期股票期权激
励计划(以下简称“本次激励计划”)调整、注销部分股票期权以及第三个行权期行权条件成
就有关事宜(以下简称“本次调整、注销及行权事宜”), 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
准确、完整;
当、有效的授权;
完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供爱柯迪本次调整、注销及行权事宜之目的使用, 未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为爱柯迪本次调整、注销及行权事宜的
必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整、注销及行权事宜的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2018 年 11 月 21 日召开第二届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事吴晓波、吴韬、
胡建军已就《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)》及其摘要以
及《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》发表了独
立意见。
(二) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2018 年 11 月 21 日召开第二届监事会第四次会议,
审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划以及
激励对象名单发表了核查意见。
(三) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第四次临时股东大
会, 审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(四) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2019 年 1 月 3 日召开第二届董事会第五次会议, 审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事吴晓波、吴韬、
胡建军于 2019 年 1 月 3 日对上述议案内容发表了独立意见。
(五) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2019 年 1 月 3 日召开第二届监事会第五次会议, 审
议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就上述议案内容
发表了核查意见。
(六) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2020 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十三次会
议, 审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计
划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层
面 2020 年业绩考核的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法、
第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事
吴晓波、吴韬、胡建军于 2020 年 9 月 24 日对公司层面 2020 年业绩考核指标
调整事宜发表了独立意见。
(七) 经本所律师核查,爱柯迪于 2020 年 9 月 24 日召开第二届监事会第二十一次会议,
审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、
第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面
办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划
实施考核管理办法、
第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》。公司监事会对公司层面 2020 年业绩考核指标调整事宜发表了核查意见。
(八) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2020 年 10 月 27 日召开 2020 年第三次临时股东大
会, 审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计
划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层
面 2020 年业绩考核的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计
划实施考核管理办法、
第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》。
(九) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第六次会议, 审
议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议
案》以及《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》。
公司独立董事吴晓波、吴韬、胡建军于 2022 年 4 月 27 日对本次调整、注销及
行权事宜发表了独立意见。
(十) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议, 审
议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议
案》以及《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》, 对
本次调整、注销及行权事宜进行了核查并发表了意见。
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、注销及行权事
宜已获得现阶段必要的批准和授权。
二. 关于本次激励计划调整
(一) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第六次会议, 审
议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议
案》, 公司本次激励计划调整如下:
根据爱柯迪 2018 年第四次临时股东大会的授权, 公司董事会对本次激励计划的
行权价格进行调整。因利润分配, 将本次激励计划的行权价格由原每股 7.82 元
调整为每股 7.57 元。
爱柯迪独立董事吴晓波、吴韬、胡建军于 2022 年 4 月 27 日对本次激励计划调
整发表了独立意见, 同意公司对本次激励计划行权价格的调整。
(二) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议, 审
议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议
案》, 认为本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划(修订稿)》(以
下简称“《激励计划》”)中的行权价格的调整方法、调整程序符合《管理办法》
及《激励计划》等相关规定, 不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划的调整符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。
三. 本次激励计划部分股票期权注销
(一) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第六次会议, 审
议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议
案》, 公司本次部分股票期权注销的原因、数量如下:
根据爱柯迪 2018 年第四次临时股东大会的授权以及《激励计划》的相关规定, 由
于公司本次激励计划中, 10 名激励对象离职, 公司将注销上述激励对象第三个
行权期已获授权但尚未行权的股票期权合计 9.00 万份。
爱柯迪独立董事吴晓波、吴韬、胡建军于 2022 年 4 月 27 日对本次激励计划部
分股票期权注销发表了独立意见, 同意注销上述激励对象已获授权但尚未行权
的股票期权合计 9.00 万份。
(二) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议, 审
议通过了
《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议
案》, 同意公司注销上述激励对象已获授权但尚未行权的股票期权合计 9.00 万
份。
综上所述, 本所律师认为, 本次激励计划部分股票期权注销事项符合《管理办法》以
及《激励计划》的相关规定。
四. 本次激励计划行权
(一) 本次激励计划授予股票期权已进入第三个行权期
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定, 本次激励计划授予的股票期权等待
期分别为授予之日起 12 个月、
年 1 月 3 日, 本次激励计划第三个等待期已于 2022 年 1 月 2 日届满。
(二) 本次激励计划行权条件成就情况
以 2016 年、2017 年营业收入平均值为基数, 2021 年营业收入实际增长率
预设最高指标为 45%, 最低指标为 38%(注: 在本次激励计划有效期内, 若
公司发生发行股票融资或收购资产的行为, 则计算行权条件时应剔除相关
行为产生的影响)。
经本所律师核查, 根据《爱柯迪股份有限公司 2021 年年度报告》以及公司
确认, 2021 年公司营业收入为 320,566.27 万元, 较 2016 年、2017 年营业
收入平均值 199,353.00 万元增长 60.80%, 剔除公司收购子公司的影响后实
际增长率大于 45%, 即营业收入增长率指标完成度为 100%, 满足行权条
件。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划授予的股票期权第三个行权期
关于公司业绩相关的行权条件已成就。
不得发生如下任一情况:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近三十六个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字
[2022]第 ZA10318 号《爱柯迪股份有限公司审计报告及财务报表》、信会
师报字[2022]第 ZA10319 号《内部控制审计报告》并经公司确认, 截至本法
律意见书出具之日, 公司未发生上述任一情形。
象不得发生如下任一情况:
(1) 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划
获授限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
励对象本次行权额度, 具体标准如下:
个人层面上一年度
A B C D
考核结果
考核结果 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 100% 80% 60% 0
激励对象个人各考核年度实际行权额度=个人各考核年度计划行权额度 X 各
考核年度营业收入增长率指标完成度 X 各考核年度标准系数。
经本所律师核查, 根据公司董事会审核确认的考核结果, 107 名激励对象绩
效考核结果为“A”, 本期可行权额度为 100%。
(三) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第六次会议, 审
议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》,
认为公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就, 同意办理
符合行权条件的 107 名激励对象行权 107.55 万份股票期权。公司独立董事于
(四) 经本所律师核查, 爱柯迪于 2022 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议, 审
议通过了《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》,
认为公司第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就, 同意办理
符合行权条件的 107 名激励对象行权 107.55 万份股票期权。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次行权的相应条
件均已满足, 已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。
五. 其他事项
本次激励计划相关事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披
露, 尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销及调整等手续。
六. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整、注销及行权事宜已
获得现阶段必要的批准和授权; 本次激励计划第三个行权期行权的相应条件已经满
足。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)
(此页无正文, 为上海市通力律师事务所《第二期股票期权激励计划调整、注销部分股票期
权以及第三个行权期行权条件成就事项的法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
余 鸿 律师
二〇二二年四月二十七日
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