证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
第二期股票期权激励计划第三个
行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
计划（草案）》。
可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
核心岗位人员。
之日止。
在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为。
件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对爱柯迪股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
公司”或“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪
股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2018 年 12 月 4 日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计
划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及
授予安排等相关事项进行了核实。
经 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2019 年 1 月
事会第十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的
议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、
《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实。
事会第十八次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整事宜进
行了核实。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划、
第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与
股票期权激励计划公司层面 2020 年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》，同意对公司第二期股票期权激励计
划中公司层面 2020 年业绩考核指标进行优化调整。独立董事对相关事项发表了
独立意见。
监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事
项及注销部分股票期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个行权
期满足行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》。公司第二期股票期权激励计划第
二个行权期第一次行权的激励对象为 92 人，行权股票数量为 86.35 万股，上市
流通时间 2021 年 6 月 7 日。
会第六次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销
部分股票期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行
权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
五、独立财务顾问意见
（一）第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就的说明
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
债务。公司第二期股票期权激励计划授予日为 2019 年 1 月 3 日，至 2022 年 1
月 2 日，该批股票期权第二个等待期已届满。
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下
列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生任一事项，满足行权条
告； 件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生任一事项，满足行权
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2016 年、2017 年营业收入平均值为基数，2021 年公司营业收入为 320,566.27 万元，
年营业收入实际增长率预设最高指标为 45%，最低 较 2016 年、2017 年营业收入平均值
指标为 38%。 199,353.00 万元增长 60.80%，实际增
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股 长率≥45%，即营业收入增长率指标完
票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔 成度为 100%，满足行权条件。
除相关行为产生的影响，下同。 注：扣除 2020 年因收购增加的子公司深圳市银
宝山新压铸科技有限公司 2021 年营业收入，公
司层面 2021 年营业收入（扣除后）为
入平均值 199,353.00 万元增长 56.93%，满足
行权条件。
根据公司制定的《第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》，对个人绩效考核结果分
为 A、B、C、D 四档，分别对应当年计划行权的标
“A”，本期可行权当年计划行权额度
准系数为 100%，80%，60%，0，即：
的 100%
个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计
划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成
度×各考核年度标准系数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次股权激励计划第三个行权期股票期权的行权条件已经成就。
（二）本次可行权的激励对象及可行权的股票期权数量
本次可行权的激励对象共计 107 名，可行权的股票期权数量为 107.55 万
份，占公司目前股本总额的 0.12%。
本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：
第三个行权期可行权的股 占授予股票期权 可行权数量占股本
职务
票期权数量(万份) 总数的比例 总额的比例
核心岗位人员（107 人） 107.55 27.68% 0.12%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：爱柯迪和本次第三个行权期可行权的激励对
象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次行权尚需按照《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
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