上海信公科技集团股份有限公司
关于
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
终止实施暨回购注销部分限制性股票相关
事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年四月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
第六章 终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因及回购注销的情况 .... 18
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在世纪鼎利提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供世纪鼎利全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；世纪鼎利及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
世纪鼎利、上市公司、公司 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
划
指 《上海信公科技集团股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）终止实
本报告、本独立财务顾问报告
施暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
高级管理人员、核心技术/业务人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期
购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
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《公司章程》 指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》
指 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）世纪鼎利提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
世纪鼎利本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第四届董事会第三十六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000.00 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 54,484.6718 万股的 5.51%。限制性股票授予为一
次性授予，无预留权益。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、
《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月 、24
个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.76 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 2.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 2.69 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后
续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售系数 100% 80% 60% 0
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个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股
票解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该限售期内可解除限售的 80%限制
性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的 60%
限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售
的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略及保持核心竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够直接的反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以 2018 年净利润为基础，2020 年-2022 年净利润增
长率分别不低于 20%、35%、50%。该指标的设定是公司结合公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的
挑战性，有助于持续提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限
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制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
监事会第三十一次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司
师事务所出具了《上海嘉坦律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司就本次股权激励计
划出具了独立财务顾问报告。具体内容详见 2019 年 12 月 3 日公司在中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象
名单进行了核查，并于 2019 年 12 月 13 日出具了《监事会关于公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编
号：2019-069）。具体内容详见 2019 年 12 月 13 日公司在中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公
司股票情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见 2019 年 12 月 18 日公司在
中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具
独立意见，同意公司以 2019 年 12 月 18 日为授予日，向 81 名激励对象授予 3,000
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万股限制性股票。具体内容详见 2019 年 12 月 18 日公司在中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了 2019 年限制性
股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予 70 名激励对象限制性股票数量
合计 26,750,000 股，新增股份已于 2020 年 2 月 12 日上市。具体内容详见 2020
年 2 月 10 日 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销股票共计 11,560,000 股。 公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 2 月 27 日公司在中国证监
会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限
制性股票的减资公告》（公告编号：2021-026）。具体内容详见 2021 年 3 月 19
日公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的相关公告。
办理完成了限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为
露媒体巨潮资讯网披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告
编号 2021-030）。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购注销股票共计 3,619,000 股。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上
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述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2021 年 8 月 19 日公司在中国证
监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销
部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2021-050）。具体内容详见 2021 年
披露的相关公告。
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第六章 终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因及回购
注销的情况
一、本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划的原因
鉴于公司 2021 年业绩目标未实现，且目前宏观经济和市场环境发生较大变
化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激
励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展
计划，公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施 2019 年限制性股票激励计划并
回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 11,571,000 股，同时与
之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等文件一并终止。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票共计
预计为人民币 32,606,787.37 元。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
三、本次回购注销限制性股票资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，世纪鼎利本次终止暨回购注销部分限制性股票相关事
项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法
律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程
序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购
注销的相关手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股
份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）终止实施暨回购注销部分限制性
股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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