广州汽车集团股份有限公司
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.
（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）
及 2022 年第一次 A、H 股类别股东会
会议资料
二〇二二年 广州
股东大会会议资料
目 录
股东大会会议资料
会议须知
为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2021年年度股东大会及2022
年第一次A、H股类别股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司
法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须
知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排
和会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权
依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、
身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2022年5月27日13:00—14:00在
本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
七、大会现场投票采用现场记名投票方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 27 日（星期五）下午 14:00 开始
A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：广州市珠江新城兴国路 23 号广汽中心 32 楼会议室
主持人：董事长曾庆洪先生
主要议程
一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况
二、通过大会计票人、监票人名单
三、审议议案
议案
上述议案 1-11 为 2021 年年度股东大会审议议案，议案 11 同时为 2022 年第一次
A、H 股类别股东会审议议案。
四、听取 2021 年度独立董事述职报告
五、股东投票表决、股东提问及回答
六、大会休会（统计并汇总 A 股网络投票结果）
七、宣布会议表决结果及会议决议
八、律师宣读见证意见
九、会议结束
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议案一：关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2021 年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第 12 次会议
及第六届监事会第 4 次会议审议通过，2021 年年度报告全文及摘要
已于 2022 年 3 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及本公司网站（www.gac.com.cn）。
以上，请股东大会审议。
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议案二：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2021
年度董事会工作报告》（详情参见本公司 2021 年年度报告第二、三、
七节等），2021 年年度报告已于 2022 年 3 月 30 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。
本报告已经公司第六届董事会第 12 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案三：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需
在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大
会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，
充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2021 年
度监事会工作报告》
（报告全文请参见本公司 2021 年年度报告之第五
节“监事会报告”）
，2021 年年度报告已于 2022 年 3 月 30 日刊登于
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）。
本报告已经第六届监事会第 4 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案四：关于 2021 年度财务报告的议案
各位股东：
公司 2021 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务所依据香港会计准
则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司 2021 年年度报告第十
一节“财务报告”部分。2021 年年度报告、业绩公告（H 股）已分别
于 2022 年 3 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、
香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）
。
本报告已经公司第六届董事会第 12 次会议及第六届监事会第 4
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案五：关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配
股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派
发 2021 年度末期现金股息为人民币 0.17 元/股（含税）
，并建议授
权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发 2021 年
度利润分配实施公告。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议及第六届监事会第 4
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案六：关于聘任 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议继续聘
任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度中国会
计准则的财务报告审计机构，审计费用为 97 万元人民币；继续聘任
罗兵咸永道会计师事务所为公司 2022 年度香港会计准则的财务报告
审计机构，审计费用为 310 万元人民币。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议及第六届监事会第 4
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案七：关于聘任 2022 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年内部控制审计机构，
费用为 40 万元人民币。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议及第六届监事会第 4
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案八：关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充
流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801 号文)核准，本公
司于 2017 年 11 月向特定投资者非公开发行不超过 753,390,254 股新
股(下称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币约 1,500,000
万元，扣除承销及保荐费用人民币约 8,250 万元后，实际募集资金净
额为人民币约 1,491,750 万元。
根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按
照轻重缓急顺序用于新能源与前瞻技术项目、工厂与车型项目、关键
零部件项目建设。
单位：万元
项目类别 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
新能源与前
瞻技术项目
工厂与车型
项目
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项目类别 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
关键零部件
项目
合计 1,988,661 1,500,000
截至 2021 年 12 月 31 日止，新能源汽车与前瞻技术研发项目、
广汽自主品牌车型项目、广汽乘用车发动机及变速箱项目、P6 变速
器开发项目都已经建设完毕，并达到可使用状态。前述项目累计使用
募集资金 773,816.57 万元，尚未使用完毕的募集资金 16,183.43 万
元，利息收入净额 54,022.48 万元，节余募集资金 70,205.91 万元。
现公司拟将该节余募集资金永久性补充流动资金。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议及第六届监事会第 4
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案九：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的
议案
各位股东：
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，提请股东大会一般及无条
件授权董事会在符合适用法律法规的前提下决定单独或同时配发、发
行及处理不超过公司已发行的内资股（“A 股”）或境外上市外资股
（“H 股”）各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证
券（以本议案获得股东大会审议通过时的总股本为基数计算）
。根据
现行的中国境内相关法律、法规，如果发行 A 股或类似权利，即使公
司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行 A 股或类似权利的具
体事项提请股东大会审议批准。
此一般性授权的具体内容包括：
（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中国《公司
法》及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董
事会行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及
/或 H 股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限
于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
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d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选
择权、转股权或其他相关权利。
（2）（1）段所述的批准将授权公司董事会于“有关期间”内作
出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售
股建议、协议及购股选择权。
（3）公司董事会根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有
条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择
权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股新股的数量（不包括根据中国
《公司法》及公司的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股
份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行
的 A 股或 H 股数量的 20%。
（4）在根据上文（1）段行使权利时，公司董事会必须：
a. 遵守中国《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》
（国
资委、财政部、证监会令 36 号）、公司上市地监管有关规定（不时修
订）及
b. 取得中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理部门和其
他有关的中国政府部门的批准。
（5）就本决议而言：“有关期间”指本议案获得本年度股东大
会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：
a.本议案获本年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
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b.公司下届年度股东大会结束时；及
c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述
授权之日。
（6）授权公司董事会在不违反有关法律、行政法规、公司上市
地监管规定和公司的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使
权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、
采取其他必要的行动。
（7）在中国有关部门批准的前提下，授权公司董事会在新股配
发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新
股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对公司的《公司章程》
的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本
根据此项授权而产生的变动。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案十：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般
性授权的议案
各位股东：
为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务
结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，拟
提请股东大会一般及无条件授予董事会在可发行债券额度范围内，决
定在有效期内在境内外债券市场新增发行本金累计不超过 200 亿人
民币或等值外币的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关
债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用
途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债
务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限
于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、A 股或 H 股可
转换债券,以及监管机构许可的其他人民币或外币计值的境内外债务
融资工具。如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 100 亿人民
币或等值外币，可转换债券持有人拟转换的 A 股或 H 股新股可以根
据本公司股东大会审议通过的增发股份的一般性授权予以发行。
根据《广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法》，如发行
中长期债券，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就发行中长
期债券的具体事项报国有资产监督管理部门审批。
本项议案的有效期自股东大会批准时至公司下届年度股东大会
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结束时止。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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议案十一：关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票回购相
关事项的议案
各位股东：
公司召开 2020 年第二次临时股东大会及 2020
年第一次 A、H 股类别股东会，审议通过《2020 年 A 股股票期权与限
制性股票激励计划》
（以下简称“激励计划”）。2020 年 12 月 4 日，
公司第五届董事会第 56 次会议通过《关于<2020 年 A 股股票期权与
限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》
，并在 2020 年 12 月 11
日完成授予登记。
根据《激励计划》第七章第一条(十一)项：“公司董事会根据股
东大会授权，负责实施激励计划的授予、股票期权的行权和注销、限
制性股票解除限售和回购注销等事项”。
根据《激励计划》第十章相关规定：一般情形下，公司按激励计
划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，在计算尚未解
除限售的限制性股票的回购价格时需对所适用的授予价格进行相应
的调整。
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
股东大会会议资料
权公司董事会决定及实施限制性股票回购注销的相关事项。
考虑到公司《激励计划》中已经明确限制性股票回购注销的触发
条件及情形，为提高效率，公司董事会提请股东大会授权董事会决定
并办理以下事项：
提请公司股东大会授权公司董事会根据《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划有效期内，按激励
计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变
更、章程修订等相关事项。
本议案已经公司第六届董事会第 12 次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
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附：广汽集团独立董事 2021 年度述职报告
按照《公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司独立董事
规则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《香港联合交易所上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》规定和要求，独立董事将于股东大会
上进行述职报告。
独立董事 2021 年度述职报告全文已于 2022 年 3 月 30 日刊 登
于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 本 公 司 网 站
（www.gac.com.cn）。
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