发证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2022-005
孩子王儿童用品股份有限公司
关于第二届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次
会议于 2022 年 4 月 16 日以电子邮件形式向公司全体董事发出会议通知及会议
材料，于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室通过现场及通讯方式召开并做出董事
会决议。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中，董事吴
涛、曹伟、饶钢、付军华、朱寒松以通讯方式参加本次会议。会议由董事长汪
建国先生主持，公司监事及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《孩子王儿童用
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的有关规定，会议合
法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于<公司 2021 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为报告符合
公司的实际经营情况。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二） 审议通过《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》（公告编号：2022-008）之“第
三节 管理层讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事朱寒松先生、付军华女士、王勇先生向公司董事会提交了
《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职。述
职 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2021 年度财务决算报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《2021 年年度报告》（公告编号：2022-008）及
《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-009）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《2021 年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构对本事项出具了同
意的核查意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
（公告编号：2022-012）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构对本事项出具了同
意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七） 审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2022-013）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为，2022 年度日常性关联交易定价政策和定价依据按照
公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公
司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的行为。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《2022 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：
公司全体独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对
本事项出具了同意的核查意见。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事汪建国、徐卫红、沈晖、何辉、吴涛回避表决。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2022-015）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司拟为合并报表范围内的子公
司香港孩子王商贸有限公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保
总额度不超过人民币 1.9 亿元，担保额度有效期 12 个月。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的
公告》（公告编号：2022-016）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
（公告编号：2022-017）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司 2022 年 4
月 28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于 2022 年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，公司制
定了《2022 年度高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理人员依据其在公司担
任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事徐卫红、沈晖、何辉、吴涛回避表决。
（十三） 审议通过《关于 2022 年度非独立董事薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《孩子王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，公司制
定了《2022 年度非独立董事薪酬方案》。未在公司及子公司任职的非独立董事
不从公司领取董事津贴；其他非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬，
不再另行领取董事津贴。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事汪建国、徐卫红、何辉、沈晖、吴涛、曹伟回避
表决。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
公司全体独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告全文的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-011）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六） 审议通过《关于公司 2021 年度社会责任报告的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《2021 年度社会责任报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《孩子
王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，应对公司董事会进行换届选举。
公司第三届董事会将由七名董事组成，其中四名为非独立董事。
经董事会提名委员会资格审查，并征询董事候选人本人意见后，公司董事
会提名汪建国先生、徐卫红先生、何辉先生、蔡博先生为第三届董事会非独立
董事候选人（上述人员简历详见公司 2022 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并将采取累积投票制对每位
非独立董事候选人进行逐项表决。
（十八） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事
的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《孩子
王儿童用品股份有限公司章程》的有关规定，应对公司董事会进行换届选举。
公司第三届董事会将由七名董事组成，其中三名为独立董事。
经董事会提名委员会资格审查，并征询董事候选人本人意见后，公司董事
会提名饶钢先生、钱智先生、蒋春燕女士为第三届董事会独立董事候选人，上
述 人 员 简 历 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职
资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并将采取累积投票制对每位
独立董事候选人进行逐项表决。
（十九） 审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》
参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，
拟定公司第三届董事会独立董事津贴标准为：人民币 20 万元/年/人（税前）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事饶钢回避表决。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十） 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董
事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关要求，对公司
的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和
规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件要求，拟申请向不
特定对象发行可转换公司债券。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十一） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，
具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行
总额不超过人民币 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），具体发行数额提请公
司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
日。
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年
度的利息。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所
的相关规定来制订。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较
高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所
对应的当期应计利息。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）本次可转债债券持有人的权利
份；
期可转债；
息；
息；
并行使表决权；
（2）本次可转债债券持有人的义务
要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
且对债券持有人利益有重大不利影响的；
人书面提议召开；
性，需要依法采取行动；
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限
范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的募集资金总额不超过 103,900.00 万元（含 103,900.00 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 112,683.42 103,900.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案须提交公司股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十二） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定以及
公司的具体情况，就本次可转债发行编制了《孩子王儿童用品股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十三） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定
以及公司的具体情况，就本次可转债发行编制了《孩子王儿童用品股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十四） 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定
以及公司的具体情况，就本次可转债发行编制了《孩子王儿童用品股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十五） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公
司就前次募集资金的使用情况编制了《孩子王儿童用品股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明
（2022）专字第 60972026_N03 号《孩子王儿童用品股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》（公告编号：2022-024）和《孩子王儿童用品股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十六） 审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要
求，公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进
行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2022-025）。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十七） 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
的议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需
要的基础上，制订了《孩子王儿童用品股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十八） 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制定了《孩子王儿童用品股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十九） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，董
事会提请股东大会同意授权董事会或其授权人士在股东大会审议通过的本次发
行方案下，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向
原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利
率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关事宜；
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资
金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，
在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家
规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第二项、第六项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余授权自公司 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三十） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>的议
案》
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司对《公司章
程》部分条款进行对应修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《关于修订<公司章程>及其他制度文件的公告》
（公告编号：2022-027）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三十一） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定并结合《公司章程》的修订，对《孩子王儿童用品股份有限公
司股东大会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司股东大会议事规
则》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三十二） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议
事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定并结合《公司章程》的修订，对《孩子王儿童用品股份有限公
司董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规
则》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三十三） 审议通过《关于修订或制定<孩子王儿童用品股份有限公司董
事会战略委员会工作细则>等 16 项制度的议案》
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及
《公司章程》的修订，公司对《孩子王儿童用品股份有限公司董事会战略委员
会工作细则》《孩子王儿童用品股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《孩
子王儿童用品股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《孩子王儿童用品股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《孩子王儿童用品股份有限公司董
事会秘书工作细则》《孩子王儿童用品股份有限公司总经理工作细则》《孩子王
儿童用品股份有限公司独立董事工作制度》《孩子王儿童用品股份有限公司内部
审计工作制度》《孩子王儿童用品股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股
变动管理制度》《孩子王儿童用品股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度》《孩子王儿童用品股份有限公司投资者关系管理制度》《孩子王儿童用品股
份有限公司信息披露管理制度》《孩子王儿童用品股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》进行了修订，并制定了《孩子王儿童用品股份有限公司委托理
财管理制度》《孩子王儿童用品股份有限公司证券投资管理制度》《孩子王儿童
用品股份有限公司对外捐赠管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三十四） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定并结合《公司章程》的修订，对《孩子王儿童用品股份有限公
司关联交易管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制
度》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三十五） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资
管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定并结合《公司章程》的修订，对《孩子王儿童用品股份有限公
司对外投资管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制
度》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三十六） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保
管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定并结合《公司章程》的修订，对《孩子王儿童用品股份有限公
司对外担保管理制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制
度》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三十七） 审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金
管理办法>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定并结合《公司章程》的修订，对《孩子王儿童用品股份有限公
司募集资金管理办法》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上《孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办
法》。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三十八） 审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
董事会提请公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，对本次须
提交公司 2021 年年度股东大会审议的事项进行审议。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-019）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
度内部控制自我评价报告的核查意见；
度日常关联交易预计的核查意见；
闲置自有资金购买理财产品的核查意见。
特此公告！
孩子王儿童用品股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
